Перед 3-м Белорусским фронтом действовали части 53-го и 6-го армейских корпусов 3-й танковой армии и 27-го армейского корпуса 4-й немецкой армии. Их поддерживал 6-й воздушный флот в составе около 330 самолетов. В первой линии немцы имели пять пехотных, одну авиаполевую, одну моторизованную дивизии и несколько отдельных охранных и специальных частей, а также бригаду штурмовых орудий. Оперативные резервы в составе двух пехотных и двух охранных дивизий располагались на лепельском, оршанском и минском направлениях. Оперативная плотность немецкой обороны в среднем составляла около 14 км на одну дивизию.
Кроме того, в оперативной глубине противника действовало большое количество отдельных полков и батальонов, разбросанных отдельными гарнизонами и имевших задачей охрану коммуникаций и борьбу с партизанами.
Предприняв в мае 1944 года концентрическое наступление против основных партизанских сил из районов Будслав, Лепель, Сенно, Орша, Бобр, Острошицкий Городок, немцы стремились прижать их к непроходимым болотам, прилегающим к озеру Палик.
В инженерном отношении оборона немцев представляла систему развитых полевых укреплений с использованием естественных рубежей и выгодных объектов местности. Глубина и оборудование оборонительных полос были различны, в зависимости от важности прикрываемых направлений и характера местности. Наиболее прочно немцы прикрывали Витебск и Оршу. Так, на оршанском направлении противник имел три оборудованных рубежа, эшелонированных на глубину 15–20 км. Наиболее важные участки усиливались бронеколпаками или сборными железобетонными огневыми точками. Широко применялось минирование. Менее развитой была оборона на богушевском направлении, где противник рассчитывал на лесисто-болотистый характер местности, а также на озера и речные преграды, стеснявшие действия крупных войсковых соединений и техники.
В оперативной глубине немцы имели ряд промежуточных рубежей полевого типа различной степени готовности.
В намеченной большой операции четырех фронтов по разгрому немцев в Белоруссии 3-му Белорусскому фронту отводилась очень важная роль. Она определялась изложенным выше общим замыслом операции и местом в ней 3-го Белорусского фронта, а также тем положением, которое занимали войска фронта на театре военных действий. Располагаясь у «Смоленских ворот» в полосе местности между реками Западная Двина и Днепр, войска находились на важнейшем операционном направлении, выводящем в центральные районы Белоруссии и к ее столице.
Директивой Ставки от 31 мая 1944 года 3-му Белорусскому фронту было указано:
«Подготовить и провести операцию, во взаимодействии с левым крылом 1-го Прибалтийского фронта и 2-м Белорусским фронтом разгромить витебско-оршанскую группировку противника и выйти к реке Березина, для чего прорвать вражескую оборону, нанося два удара:
а) один удар силами 39-й и 5-й армий из района западнее Лиозно и общем направлении на Богушевск, Сенно; частью сил этой группировки наступать в северо-западном направлении, обходя Витебск с юго-запада с целью во взаимодействии с левым крылом 1-го Прибалтийского фронта разгромить витебскую группировку противника и овладеть городом Витебск;
б) другой удар силами 11-й гвардейской и 31-й армий вдоль Минской автострады в общем направлении на Борисов: частью сил этой группировки ударом с севера овладеть городом Орша.
Ближайшая задача войск фронта, овладеть рубежом Сенно, Орша. В дальнейшем развивать наступление на Борисов с задачей во взаимодействии со 2-м Белорусским фронтом разгромить борисовскую группировку противника и выйти на западный берег реки Березина в районе Борисов.
Подвижные войска (конницу и танки) использовать для развития успеха в общем направлении на Борисов».