Границу Борисова составляют болотистая речка и на ней плотина. Для защиты ее Князь Щербатов поставил батарею, но возвращавшиеся из-под Лошницы войска авангарда не попали на плотину, а обратились влево вброд, чем указали путь следовавшему за ними по пятам неприятелю. Таким образом, угрожаемый обходом и видя невозможность удержаться у заставы, Князь Щербатов приказал отступить за город, на правый берег Березины. Нелегко было исполнить приказание: на длинном мосту сперлись артиллерия, обозы и запряженные волами подводы; однако же, останавливая в Борисове по возможности стремление неприятеля, наши успели перебраться за мост и зажечь его. Много тяжестей, дежурство и столовый сервиз Главнокомандующего были взяты Французами в городе, где остались также наши больные и раненые. При первом известии об отступлении арьергарда было послано к 3000 конницы, отправленной поутру на фуражировку, повеление скорее возвратиться в Борисов. Кавалеристы бросили связки с сеном и поспешили к городу, но, найдя его уже во власти неприятеля, отступили к Старому Борисову. Тут примкнули к ним егерские полки авангарда, при начале суматохи обратившиеся в лес. Отрезанные таким образом от Борисова и армии, войска сии пошли вверх по Березине. Отчаиваясь в возможности переправиться через реку, некоторые полковые командиры намеревались обратиться на Лепель, для соединения с Графом Витгенштейном, но, встретив в лесу Жида, указавшего им брод, они перебрались кое-как через Березину и ее правой стороной присоединились к армии. Донося Государю о поражении авангарда, Чичагов говорит в заключение: «И это были те самые войска, которые за несколько дней перед тем разбили впрах Косецкого, Брониковского и Домбровского и приступом взяли Борисов!» Заняв Борисов, Удино послал отряды вверх и вниз по Березине, отыскивать места к построению мостов, для чего Наполеон отправил к нему артиллерийских и инженерных генералов. За ними пошли усиленными маршами все пионеры и саперы, каких могли набрать в армии. Желая облегчить предстоявшую переправу и сохранить артиллерию и снаряды, Наполеон отдал повторительный и строгий приказ о сожжении частных обозов. Он запретил всем, кроме генералов, иметь экипажи и велел всех лошадей от истребляемых повозок впрягать под орудия, брать силой лошадей, кому бы они ни принадлежали, даже придворных, если под пушками окажется в них недостаток. Опять начали набирать офицеров, у коих остались лошади, и соединили их в два эскадрона. Повеления Наполеона об истреблении частных обозов не были исполнены в точности. Военные и нестроевые расточали золото, склоняя жандармов не жечь повозок: подкуп был последним средством сохранить уцелевшие пожитки и выбраться из России.
12 Ноября, поутру, выступил Наполеон из Бобра к Борисову, велев для ободрения войск распространить ложный слух, что за Березиной кончится преследование, производимое Русскими, что там находятся обильные всякого рода запасы и вскоре последует соединение с Князем Шварценбергом и Ренье. К обольщениям, утешавшим легковерных Французов и союзников их, присоединилось весьма благоприятное для врагов обстоятельство, которое во всяком другом случае довершило бы бедствия их, но теперь было принято ими как радостное предзнаменование. Ночью сделалось холодно; стужа стянула землю и подавала неприятелям надежду найти болота, окружающие Березину, замерзшими. Имя Березины, как за несколько месяцев перед тем имя Москвы и потом Смоленска, перелетало из уст в уста; неприятели уговаривали друг друга к напряжению последних сил для достижения берегов ее. Наполеон остановился на ночлег в Лошнице и 13-го продолжал марш к Борисову. Не предвидя возможности без кровопролития овладеть переправой, он хотел сам взглянуть на гвардию и армейские корпуса и лично удостовериться в состоянии войск, способны ли они к сражению. Строевым рапортам доверять он не мог. Число наличных, в рапортах означаемых людей ежечасно изменялось, потому что солдаты и офицеры беспрестанно падали на дороге от изнурения, бросали оружие, самовольно расходились по сторонам. На половине перехода сошел Наполеон с лошади, стал на краю дороги и глядел на бежавшие по гололедице толпы. Конечно, пламенное Итальянское воображение Наполеона никогда не могло представить себе такого маскарада, какой увидел он на снежных полях нашего Отечества! Не успел он кончить карикатурного смотра, как получил от Удино радостное известие о находке им переправы на Березине и тотчас поехал в Борисов, куда прибыл вечером.