Князья и воеводы покинули шатер князя Ярослава. Княжий меченоша Василий внес большую жаровню с горящими углями и поставил ее в центре шатра. Постелил князю охапку ельника и укрыл ее тулупом. Не раздеваясь, князь Ярослав прилег вздремнуть на полтора часа перед новым броском, вдогон отступающему врагу. Прилег на правый бок и уснул, едва коснувшись головой овчины тулупа. Верный меченоша укрыл Ярослава полушубком и присел у жаровни на седло, обжал ноги руками и, положив на колени голову, закрыл глаза.
Еще задолго до того, как стало светать, русские полки двинулись на юг. Когда совсем рассвело, они прошли верховья реки Куньи. Днем преодолели несколько лесистых холмов и вышли к замерзшему озеру, образуемому рекой Усвятой. Здесь еще прошлой ночью располагался литовский стан. Войска пересекли озеро и пошли по замерзшему руслу реки, оставляя ошую себя дремучий лес, поднимавшийся на берегах. Более всего остерегались засады и напуска со стороны леса. Кони изредка тревожно ржали, пробуждая спавший под снегом лес. Кругом царили зимнее безмолвие, снег и мороз. Стемнело. В безмерном, сиреневом небе замерцала далекая звезда. Люди устали от бесконечного пространства и тишины. Изредка негромко посмеивались друг над другом осипшими от мороза и ветра голосами усталые кмети. Они словно приросли к седлам, вмерзли в них и рысили вперед за своими сотскими и воеводами, зорко поглядывая по сторонам. Сторожа от торопецкого полка шла впереди всех в пяти полетах стрелы. Наступила ночь, а люди все скакали и скакали в безмерную, заснеженную и выжженную морозом даль. И им казалось, что более нет ничего в этом мире кроме бесконечного топота лошадей, полусонного дурмана и качания в седле, бряцания оружия и доспехов, мороза и погони.
Еще за час или два до того, как забрезжил рассвет, сторожа заметила огни большого стана. Дали знать воеводам, и полки остановились. Торопецкие кмети, прискакавшие к Ярославу Всеволодовичу, пояснили, что перед ними дорога, ведущая на град Велиж. У дороги же стоит слобода Усвяты, за которой озеро. Литовский стан видимо расположился в слободе и округе. Усвяты находились на десном берегу реки. С другого берега был лес.
Прошло еще полчаса. Русские полки пошли лесом и тихо вышли к дороге. Вои зажимали храпы коням, чтобы те не ржали. В полете стрелы у опушки стоял вражеский дозор и горел небольшой костерок. Князь Ярослав велел тихо спешить два десятка переславских и торопецких кметей, а затем привести их к нему. Воеводы быстро исполнили повеление. Князь приказал кметям снять тяжелые доспехи, сложить щиты и копья. Люди остались лишь в легких кольчугах с мечами, ножами и секирами. Все понимали, что из литовского дозора в живых нельзя было оставлять никого. Кмети ушли, низко пригибаясь к земле и прячась за стволы деревьев и кусты. Минут десять все было тихо. Не отрываясь, князь смотрел в сторону костра. Русские полки замерли в морозной лесной тишине, и лишь дыхание людей и легкий храп лошадей свидетельствовали о том, что здесь в лесу у реки Усвяты притаилось до пяти тысяч конного войска. Легкие сполохи пламени костра тонули среди мрака леса. Напряжение и тишина достигли предела. Князь тихо стал творить молитву Кресту. И вот у костра заметались тени. Стало видно, как задвигались люди, в сумятице затаптывавшие костер. Послышалось негромкое ржание, сдавленные людские крики и звон оружия. Минута, другая, и все стихло. Костер неярко продолжал гореть. Прислушиваясь, князь понял, что с дозором покончено. Почти неслышно, замерзшими губами и указанием десницы велел он всем двигаться туда, где еше светился огонек. Без шума усталые кони вынесли сотни русских воев на дорогу. Соступиться с литвой у села со стороны дороги было велено московскому и торопецкому полкам. Возглавил их князь Давыд.
— С Богом, княже! — прошептал Давыду Ярослав, отпуская его на ворога, а сам повел переславских, дмитровских и новоторжских кметей краем леса, чтобы выйти к Усвятам со стороны реки и озера. Тихо было в лесу. Но вот затрещали старые сучья под копытами коней, все чаще стало слышаться ржание и легкий молодецкий посвист. Сначала полки шли на рысях, когда лес стал редеть, перешли в намет. На скаку выпрастывали сабли, мечи и клевцы. И вот уж опять берег реки, а за ней большой вражеский стан. Кони с трудом прыгали через сугробы, наметенные у берегов неширокой, замерзшей Усвяты. И снова молодецкий посвист, да только уже лихой, разбойный, беспощадный. Как смерч напустились русичи на дремавший предрассветным утром литовский стан.