Главные силы дивизии были расположены по линии Ташкентской железной дороги против города Оренбурга, где противников разделяла только река Урал; все пригородные рощи и дачные поселки были заняты казаками. Ниже города Оренбурга сплошного расположения не было; река наблюдалась разъездами, и лишь в пунктах вероятных переправ были выставлены сторожевые заставы. В распоряжении командира корпуса никаких резервов не было.
По прибытии к месту нового назначения генерал-майор Акулинин попытался перейти в наступление на участке 4-й дивизии между реками Сакмарой и Уралом, где местность благоприятствовала скрытому подходу (холмы, овраги); однако красные за лето здесь укрепились, атаки казаков были отбиты. Тогда командир корпуса решил принять более сосредоточенное расположение, чтобы выделить маневренную группу для активных действий. Части корпуса стали готовиться к перегруппировке, но в этот момент красное командование переправило через реку Урал, ниже Оренбурга, конную дивизию, которая без труда оттеснила сторожевые казачьи отряды и вышла во фланг 1-му корпусу. Вслед за этим большевики повели решительное наступление вдоль Орской и Ташкентской железных дорог.
Растянутые части 1-го корпуса не могли сдержать большевистского натиска и стали постепенно отходить на восток, задерживая противника на попутных рубежах. Наиболее упорное сопротивление оказывала 2-я дивизия полковника Шеметова.
В то же время обозначилось наступление большевиков и на фронте соседнего 11-го армейского корпуса генерал-майора Галкина, действовавшего севернее Орской железной дороги. 11-й корпус, как упоминалось выше, был сформирован преимущественно из пленных красноармейцев: ему были приданы башкирские и казачьи конные части.
При первых же боевых столкновениях в 11-м корпусе началось дезертирство и переход на сторону красных, сначала поодиночке и небольшими группами, а потом целыми частями: так целиком сдалась Башкирская конная бригада; были случаи, когда свои же части открывали огонь по своим. В результате измены и предательства на участке 11-го корпуса образовались интервалы, совершенно свободные от войск: резервов для их занятия не было. Красные ринулись в эти промежутки и захватили Орск – передовую базу Южной армии, где были сосредоточены запасы артиллерийского, инженерного и интендантского имуществ и где находился штаб армии.
Спешно переброшенный из Башкирии в район Орска 5-й корпус уже не мог восстановить положение и лишь на время задержал развитие успеха большевиков. С захватом Орского участка Южная армия разрывалась на две части: 4-й Оренбургский армейский корпус генерал-майора Бакича оставался севернее Орска, а все остальные корпуса оказались к югу и юго-западу от него. 1-й Оренбургский казачий корпус генерал-майора Акулинина сдерживал натиск противника по обеим сторонам реки Урал между Орской и Ташкентской железными дорогами, причем особенно ожесточенные бои произошли у станции Мартук; но вследствие падения Орска, когда противник очутился в тылу, и обхода левого фланга конницей красных части 1-го корпуса принуждены были отойти к Актюбинску.
Штаб Южной армии переехал сначала в Актюбинск, а затем, постепенно спускаясь по Ташкентской железной дороге на юг, остановился на станции Челкар в киргизской степи. Для удержания Актюбинского района была образована так называемая Северная группа, в составе 11-го, 5-го и 1-го Оренбургских казачьих корпусов, но уже 2 сентября, после короткого боя, Актюбинск был оставлен. К Актюбинску были сосредоточены силы, достаточные для обороны города и его окрестностей, по крайней мере, в течение нескольких дней; но разложение уже настолько охватило войска, что части, оборонявшие Актюбинск, после нескольких выстрелов или отступали, или передавались красным; в начальника обороны города Актюбинска, генерал-майора Комаровского, стреляли свои же солдаты.
Видя неустойчивость фронта, командующий Южной армией решил пробиваться в Туркестан. Туда вел единственный путь – Ташкентская железная дорога, пролегающая на сотни верст по безводной пустыне; других путей подготовлено не было. Пробраться по такой узкой кишке целой армии – хотя и сильно уменьшившейся численно – едва ли представлялось возможным, особенно без запасов продовольствия. Правда, генерал-майор Белов рассчитывал заготовить хлеб и фураж в районе станций Челкар и Эмба, но из-за недостатка транспортных средств и быстрой смены событий подвезти к железной дороге ничего не удалось. Кроме того, путь отхода был закупорен большевистским отрядом, упорно удерживавшим станцию Аральское Море, а в то же время и со стороны Актюбинска противник наседал вовсю. Генерал-майор Бакич, находясь к северу от Орска и считая отход своего корпуса на юг невыполнимым, двинулся на восток, о чем и донес командующему армией.