Основы международного корпоративного налогообложения

В деле Wood Preservation Ltd v. Prior (Inspector of Taxes)[1627] рассматривался спор о владении акциями, и судья Харман так охарактеризовал бенефициарную собственность: «…Я думаю, это означает собственность, которая не ограничивается простым юридическим владением в силу факта отражения в реестре, право в какой-то мере иметь дело с имуществом как со своим собственным»; «…Если мы удостоверимся в том, как в данном случае, что компания… будучи юридическим собственником акций, не имеет прав на их продажу, распоряжение ими или получение выгод от них, то сказать, что она все еще является бенефициарным собственником акций, было бы неверным…».

В последующем деле Leigh Spinners Ltd v. Commissioners of Inland Revenue[1628] судья Роксбург решил, что компания не бенефициарный собственник, поскольку с момента создания она была связана добросовестным обязательством (equitable obligation) передать акции третьим лицам: «Мне видится, что с момента приобретения эти акции были связаны обязательством в пользу третьих лиц».

В судебном прецеденте Ayerst (Inspector of Taxes) v. C&K (Construction) Ltd. судья лорд Диплок сказал: «Мои лорды, концепция юридической собственности на имущество, которая не несет за собой права владельца на получение плодов от него или права на распоряжение им для своего блага, восходит истоками к Канцлерскому суду (Court of Chancery)[1629]. Архетипом является траст. „Юридическое право собственности“ на трастовое имущество принадлежит доверительному собственнику, но он держит его не в свою пользу, а в пользу cestui que trustent или бенефициаров. При создании траста в строгом смысле слова, как оно разработано в праве справедливости, полное право собственности на имущество траста разделилось на две части, которые отнесены к разным лицам: „юридическая собственность“ отнесена к трасти, а то, что стало называться „бенефициарной собственностью“, – cestui que trust»[1630].

Интересно отметить, что в ряде британских решений детально исследовался вопрос о том, может ли термин «бенефициарный собственник» иметь не только юридическое значение, но и то значение, которое называют обыденным (man in the street meaning). Английский суд дал отрицательный ответ: так, судья Дженкинс в деле Parway Estate Limited v. Commissioner сказал, что «кажется сложным придать какое-либо иное значение этим словам, чем юридическое, а кроме того, спекуляции на тему того, что обычный человек мог бы предположить о его [термина «бенефициарный собственник»]общепринятом значении, будет малополезным»[1631].

В отличие от английских судов, которые в основном рассматривают вопрос о бенефициарной собственности исходя из принципов права справедливости, в судебных решениях в США по бенефициарной собственности присутствует отчетливая тенденция применения принципа приоритета содержания над формой.

Одно из наиболее известных решений в США – это Montana Catholic Missions v. Missoula County[1632], где судья Пекхам сказал: «Выражение „бенефициарное использование“, или „бенефициарная собственность“, или „интерес в имуществе“ достаточно распространено в законодательстве и означает в данной ситуации такое право на его [имущества]использование, при котором юридический титул находится у одного лица, а право на… бенефициарный интерес – у другого лица, причем такое право охраняется законом и его исполнение может быть обеспечено в суде по иску такого собственника…»

В другом американском деле Anthony Yelencsics and Norma Yelencsics, et al. v. Commissioner[1633] было сказано: «Бенефициарная собственность отмечена возможностью распоряжаться имуществом или получать от него экономические выгоды. <…> Сохранение продавцом формальных признаков собственника не препятствует сделать вывод о продаже».

В деле H. Calvin Walter, et al. v. Commissioner судья Джоунс сообщил, что бенефициарная собственность «переходит тогда, когда переходит достаточный объем выгод и обременений. <…> В контексте данного дела действительная собственность NCO должна была перейти на Northshore, только когда признаки собственника у Northshore в имущественном комплексе перевесили бы аналогичные признаки NCO…»