Удары противника посыпались на группу Зиньковича со всех сторон. В атаку перешел даже ранее оборонявшийся «Лейбштандарт». Решение нанести контрудар по сосредотачивающейся группе войск 3-й танковой армии было принято командованием армейской группы Кемпфа утром 1 марта. В 10.00 Кемпф направил «Лейбштандарту» приказ нанести удар в направлении Староверовки и далее на Ефремовку (деревня примерно в 30 км к северу от Кегичевки) с целью перерезать коммуникации советских войск. Однако атака закончилась практически ничем, поскольку наступающие танки завязли в грязи. Основной опасностью, угрожавшей группе Зиньковича, были подходящие с юга две дивизии СС – «Тотенкопф» и «Дас Райх». Первая двигалась вдоль русла реки Орель, а вторая – вдоль железной дороги на Краснопавловку. Манштейн принял решение вначале уничтожить 3-ю танковую армию, а затем уже без помех двигаться к Харькову. Три эсэсовские дивизии должны были уничтожить основные силы армии Рыбалко, окружив их в районе Кегичевки. «Тотенкопф» и «Дас Райх» должны были обойти район Кегичевки с востока, а затем «Дас Райх» должен был соединиться с «Лейбштандартом» в районе Староверовки, к северу от Кегичевки. Тем самым выдвинувшаяся для контрудара группа Зиньковича вышла прямо в разинутую пасть тигра.
«Дас Райх» начал наступление рано утром 1 марта, двигаясь двумя колоннами: слева «Дер Фюрер», справа «Дойчланд». Первый к вечеру вышел к позициям группы Зиньковича у Ефремовки, а второй занял Алексеевку и выдвинулся в район Береки. Следовавший параллельным маршрутом «Тотенкопф» также вышел в район Ефремовки, двигаясь вдоль русла реки Орель. В ночь с 1 на 2 марта «Дер Фюрер» вел бой за Ефремовку, однако встретил жесткое сопротивление и не добился решительного результата. Г. Гот принял решение активизировать атаки «Лейбштандарта» с тем, чтобы замкнуть кольцо окружения вокруг войск 3-й танковой армии в районе Кегичевки.
Утром 2 марта «Лейбштандарт» атаковал двумя боевыми группами, двигавшимися вдоль реки Берестовая. Первая была организована вокруг I батальона танкогренадерского полка при поддержке нескольких БТР «Ганомаг» из батальона Пайпера и двигалась по южному берегу реки. Успешно сбив с позиций части 350-й стрелковой дивизии в Староверовке, уже в 16.20 она установила контакт с разведывательными отрядами «Дас Райха» к западу от Лозовой. Получив это известие, начальник штаба «Лейбштандарта» Рудольф Леман доложил о замыкании кольца окружения. Вторая боевая группа – батальон Пайпера – двигалась по северному берегу реки и к 16.00 достигла Мелиховки, находясь всего в нескольких километрах от позиций «Тотенкопфа». Пока «Лейбштандарт» атаковал с запада, полк «Дер Фюрер» из районе Береки двинулся на запад, с мотоциклетным батальоном в первом эшелоне. Последний уже в 14.30 занял Лозовую глубоко в тылу группы Зиньковича и проследовал дальше на запад.
Однако М.И. Зинькович не стал дожидаться уплотнения кольца окружения. В 15.00 2 марта было установлено, что маршруты снабжения группы перерезаны. Колонна машин с горючим была частично уничтожена, частично вернулась назад, не имея возможности его доставить. Командующий группой шифром доложил Рыбалко: «Считаю наиболее целесообразным идти на присоединение к своим войскам». Около 22.00 того же дня пришел ответ из штаба армии, где ставилась задача прорываться в районе Тарановки, Рябухино и Охочае.
Уже в 22.30 соединения группы получили приказ Зиньковича на прорыв из наметившегося окружения. Группа строилась в две колонны, в каждой из которых лидировал танковый корпус. Правая колонна возглавлялась 15-м танковым корпусом с 138-м гаубичным артполком, левая – 12-м танковым корпусом с 265-м гаубичным артполком. Три стрелковые дивизии должны были двигаться вслед за танковыми корпусами. За 12-м корпусом шла 184-я стрелковая дивизия, за 15-м корпусом – 111-я стрелковая дивизия. Следует отметить грамотное решение Зиньковича с приданием каждому из танковых корпусов гаубичной артиллерии для сокрушения заслонов противника. Каждая из колонн должна была образовывать своего рода противотанковое «каре» с распределением противотанковых орудий по периметру, в готовности к отражению атаки с любого направления.