На место скончавшегося от оспы правителя Тлашкалы (оспу завезли в Мексику испанцы) Кортес возвел на престол его двенадцатилетнего сына. Это облегчало ему хозяйничанье в стране, так как облеченный властью подросток во всех делах пользовался указаниями Кортеса и беспрекословно выполнял его волю. Понимая, что в борьбе с ацтеками решающую роль предстоит сыграть тлашкаланцам, Кортес начал обучать их основам европейской тактики, военным приемам и военной дисциплине испанцев. Он позаботился и о том, чтобы снабдить тлашкаланцев усовершенствованным оружием.
В конце декабря 1520 г. Кортес устроил смотр своим войскам. Они состояли из 25 тысяч тлашкаланцев и лишь 600 с небольшим испанцев. В их числе было сорок всадников и около ста самопальщиков и артиллеристов. С этими силами и начал Кортес свой второй поход на столицу Мексики - город Теночтитлан.
Тем временем и в Теночтитлане произошли важные события. Правитель ацтеков Куитлауак скончался от оспы, свирепствовавшей в столице. Его преемником единодушно был избран Куаутемок. Своей беззаветной храбростью и, главное, непримиримостью к испанским захватчикам он завоевал огромный авторитет в народе. Куаутемок был правой рукой Куитлауака во время уличных боев в столице. Он был одним из организаторов «Ночи печали». Немудрено, что в этот тяжелый час своей истории ацтеки доверили двадцатичетырехлетнему юноше руководство военными операциями против сильного, коварного и беспощадного врага. Принимая на себя всю полноту власти, Куаутемок поклялся не щадить ни сил, ни жизни в боях с конкистадорами.
Куаутемок еще с большей энергией и решительностью продолжал подготовку к обороне Теночтитлана. Предвидя возможность окружения и блокирования города, он выслал за его пределы в безопасные места большое количество женщин, детей, стариков и больных - всех, кто не мог непосредственно участвовать в обороне столицы. Вместо них население города было пополнено боеспособными мужчинами из подвластных ацтекам городов и селений. Несколько раз проводились своеобразные маневры и смотры войск, на которых более ловкие, отличившиеся воины получали награды. Куаутемок неоднократно обращался к жителям Теночтитлана с пламенными речами, имевшими целью развеять миф о божественном происхождении «людей с Востока». За голову каждого убитого испанца была назначена большая награда. Еще более значительным было вознаграждение за убитую лошадь и за живых испанцев, захваченных в плен. Всё это возымело свое действие. Обороноспособность столицы заметно возросла. Поднялся боевой дух ее жителей. По примеру своего предшественника, Куаутемок восстанавливал и укреплял все сооружения столицы, которые могли иметь важное значение при ее обороне - мосты, дамбы, храмы. Он заботился о пополнении запасов вооружения. На крыши зданий, стоящих на главных магистралях, были подняты тысячи больших камней. Густой каменный град должен был обрушиться на головы испанцев, как только они появятся на улицах города. Чтобы привлечь новых союзников, Куаутемок освободил все подвластные ацтекам племена от податей. Он делал это для того, чтобы была забыта прежняя рознь между индейцами, и это начинало давать свои плоды.
Медленно, соблюдая крайнюю осторожность, подвигалась вперед армия Кортеса. Он опасался тайных засад, неожиданных фланговых ударов. Но первые дни похода прошли без особых происшествий. Завалы на дорогах быстро были разобраны, а короткие стычки у водных рубежей и разрушенных мостов кончались отступлением ацтеков. Но эти бои носили разведывательный характер. Все понимали, что главные сражения впереди. Спускаясь в Мексиканскую долину, в которой были расположены десятки живописных городов и селений, испанцы заметили вздымающийся кверху дым сигнальных огней. Это Куаутемок оповещал народ о появлении врага и призывал его к оружию. Своей опорной базой для наступательных действий против Теночтитлана Кортес решил сделать город Тескоко. Он находился примерно на полпути между Тлашкалой и столицей Мексики.
Городские власти изъявили покорность Кортесу, но поведение тескоканцев показалось ему подозрительным. В городе не оказалось ни женщин, ни детей. Они были заблаговременно вывезены. Это заставляло относиться настороженно к гостеприимству местных жителей. Испанцы и их союзники поспешили занять храм, дворец и другие здания, наиболее приспособленные к обороне, и укрепить их.