Поэтому началась лихорадочная работа по перевооружению эскадрилий «Си Харрикейнами» и «Мартлетами» (американские «Уайлдкэты»), которые имели несколько более высокие характеристики. Однако удалось перевооружить не все эскадрильи. Эффективность авианосных истребителей зависела не только от их летных характеристик, но и от того, насколько своевременно их наведут на цель. Наиболее опытные пилоты находились в составе эскадрилий «Игла». К несчастью, как выяснилось позднее. «Викториес» даже не мог спускать свои «Си Харрикейны» в ангар (вот он, гений конструкторской мысли, поставивший маленькие элеваторы!) и был вынужден ограничиться перехватом вражеских самолетов на малых высотах. «Индомитебл» имел один более крупный элеватор. Если истребители Грумман «Мартлет II» предназначались для перехватов на малых высотах, то «Си Харрикейны» должны были действовать на больших — до 20000 футов. Предполагалось постоянно держать в воздухе 18 истребителей, еще 18 должны были находиться в готовности к немедленному взлету, а еще 12 — в непосредственном резерве.
Но чтобы истребители действовали эффективно, их следовало поднимать вовремя, чтобы они успели набрать высоту и перехватить вражеские бомбардировщики. Определять высоту вражеских авиагрупп должен был радар 79В «Викториеса». «Индомитебл» и крейсер «Сириус», имевшие радары типа 281 следили, за малыми высотами и вели круговой обзор. Самолеты были оснащены УКВ-рациями и ответчиками «свой-чужой», все корабли имели УКВ-станции и обычные радиостанции для связи между собой. На некоторых крейсерах находились офицеры связи КВВС, чтобы наводить истребители КВВС с Мальты на последнем отрезке путешествия.
Королевские ВВС также должны были обеспечить самолеты дальнего сопровождения из Гибралтара и с Мальты. Обеспечить взаимодействие этих самолетов с конвоем должны были флагман адмирала Барроу легкий крейсер «Нигерия» и крейсер ПВО «Каир», которые были оснащены для наведения истребителей. На них находился персонал и техника для связи с истребителями, которые выводили их на перехват вражеских авиагрупп, обнаруженных корабельными радарами.
Хотя тесное взаимодействие между кораблями и самолетами давно считалась совершенно необходимым, налаживание и совершенствование этой системы заняло несколько лет. К 1942 году был достигнут определенный прогресс, но система все еще была далека от совершенства. Официальная история сообщала: «Искусство наведения истребителей зависело от эффективной работы корабельных радаров и надежной радиотелефонной связи кораблей с самолетами. Сначала не было ни того, ни другого».
Поэтому наличие целых двух кораблей с УКВ-станциями кое-кто считал роскошью, однако это указывало на тщательность подготовки операции. Еще один урок, который был извлечен из опыта подобных конвоев, отправленных на Мальту и в Северную Россию, заключался в необходимости иметь танкеры для заправки кораблей эскорта. Небольшие военные корабли, особенно эсминцы с их высокой скоростью, просто пожирали топливо. Сама Мальта не могла заправить корабли сквозного эскорта, поэтому было исключительно важно последнюю дозаправку произвести в последний момент, перед решительным броском через вражеские воды. Поэтому конвою были приданы 2 танкера ВМФ. Они должны были выйти из Гибралтара и встретиться с конвоем на второй день после того, как он пройдет пролив, чтобы заправить корабли эскорта. Еще один танкер был придан авианосному соединению для заправки его эсминцев. В Атлантике планировалось провести учения — операцию «Берсерк», чтобы дать некоторую практику пилотам авианосцев.
10-я эскадра крейсеров состояла из 3 кораблей примерно одного возраста и силы. Это были новейшие легкие крейсера типа «Колони»: «Нигерия» и «Кения» водоизмещением 8000 тонн, которые были вооружены 12 — 152-мм орудиями в трехорудийных башнях и имели сильную зенитную артиллерию. Чуть более старый «Манчестер» имел такое же вооружение при водоизмещении 10000 тонн. 3 легких крейсера типа «Дидо» водоизмещением 5525 тонн прежде всего являлись кораблями ПВО. Они были приданы авианосцам Соединения Z. Это были «Феб» и «Сириус», вооруженные 10 — 133-мм орудиями, и «Харибдис» с 8 — 114-мм орудиями. Кроме них имелся перестроенный старый крейсер «Каир», вооруженный 8 — 102-мм орудиями.