7 января 138-й полк выгрузил личный состав и оставив в эшелонах материальную часть, отправился на зимние квартиры. Переход на зимние квартиры совершался на лыжах при 42-градусном морозе. Несмотря на столь низкую температуру имели место лишь единичные случаи незначительных обморожений. Недостаточная практика в хождении на лыжах, особенно призывников из числа народностей Кавказа и Средней
Азии, привели к тому, что часть личного состава сняла лыжи и шла пешком.
С 18 по 20 января 138-й полк усиленно занимался стрелковой и лыжной подготовкой. Журнал боевых действий полка о
Дивизия, перейдя на штат лыжно-мото-кавалерийской, личным составом и материальной частью (без танкового полка) была укомплектована полностью. Лыжи дивизия получила за 5 дней до выступления на фронт, имея до переформирования их 15–20 % на весь личный состав. Автотранспортом дивизия была оснащена только в количестве, необходимом для перевозки материальной части, запаса продовольствия и боеприпасов. Транспорт для перевозки личного состава отсутствовал, личный состав от железной дороги перевозился автомобильными батальонами [1, л. 1].
Танковый полк прибыл на театр военных действий только к моменту последней операции, включен в состав дивизии и использован не был. Зенитно-артиллерийский дивизион был сформирован только перед выступлением дивизии на фронт. Обеспечение дивизии боеприпасами 1,5 комплекта; продовольствием – 3 суточных дачи.
В мирных условиях дивизия стрелково-тактических задач в лесисто-болотистой местности не отрабатывала и на театре военных действий в этом отношении оказалась совершенно неподготовленной. Личный состав не умел двигаться на лыжах. Командный состав оказался неподготовленным в вопросах управления, ориентирования и движения по азимуту [1, л. 2].
21 января 1940 г. по приказу командующего Северо-западным фронтом дивизия вновь начала погрузку в эшелоны на ст. Псков. По железной дороге дивизия была доставлена до ст. Волховстрой. Далее на автомашинах – в Сальми, и 1–4 февраля сосредоточилась в районе Луппикко, Юля-Ристися, Уксу. Войдя в подчинение командующего Южной группой, дивизия с 4 февраля перешла в наступление на Леметти южное и северное [11, л.].
К моменту прибытия дивизии на фронте сложилась следующая обстановка. 30 ноября 1939 г. в наступление перешел 56-й стрелковый корпус. 18-я дивизия наступала вдоль дороги Кясняселькя – Уома – Леметти в направлении на Сюскюярви и далее к оз. Янисярви. Слева от нее вдоль берега Ладоги наступала непосредственно на Сортавалу 168-я стрелковая дивизия. Численность этих войск составляла 29 521 человек, 119 орудий и 46 танков [5, с. 78].
Первоначально наступление 56-го стрелкового корпуса развивалось вполне успешно, к 12 декабря 18-я дивизия вошла в локтевую связь с частями 168-й дивизии в районе железнодорожного полустанка Койриноя. Части 18-й дивизии подошли к оз. Сюскюярви. Здесь наступление 18-й дивизии застопорились, финские войска, почувствовав слабину, попытались перейти в контрнаступление. В течение 12–14 декабря финны вышли на коммуникации 18-й дивизии западнее от Уома, но перерезать дорогу им не удалось. 14–17 декабря начались атаки финнов в районе оз. Сюскюярви, 208-й стрелковый полк 18-й дивизий отошел на юг. Однако коммуникации оставались под контролем советских войск [5, с. 79–80].
Командование 8-й армии требовало продолжать наступление. Однако в батальонах 316-го стрелкового полка оставалось по 100 человек, батальоны 208-го полка насчитывали по 200–250 человек. Из-за недостатка автотранспорта снабжение дивизии было неудовлетворительно. 19 декабря штаб 8-й армии приказал 56-му корпусу перейти к обороне. (5, с. 87].
14 декабря в бой вступила приданная 56-му корпусу 34-я легкая танковая бригада. Бригада имела 237 танков и 25 бронеавтомобилей. Личный состав был подготовлен хорошо, однако не был ознакомлен с условиями боев в Финляндии. Кроме того, бригада была разбросана по частям, выполняя задачи патрулирования дорог, охраны штаба корпуса и аэродрома. В общем, ввод в бой бригады не привел к изменению обстановки в пользу советских войск.
Финское командование усилило войска на данном направлении силами, переброшенными из района Лоймола. 27 декабря – 1 января финны попытались окружить 208-й стрелковый полк в районе д. Рухтинаанмяки. Эта попытка была отражена.