Однако попробуем описать цепочку событий по порядку. После того как вместо штурма Ленинграда 11-я армия Э. фон Манштейна была вынуждена отражать советское наступление, от одной из основных целей Директивы ОКВ № 41 от 5 апреля 1942 г. пришлось отказаться. Ленинград остался в кольце блокады, но его штурм был отложен на неопределенный срок. Одновременно немецкое командование стало принимать контрмеры для отражения возможного советского наступления. Мощный удар по Ржеву в августе, новая попытка прорыва к Ленинграду в августе — сентябре убеждала Гитлера в том, что у Красной Армии достаточно сил для проведения крупного наступления. Поэтому 25 октября 1942 г. Э. фон Манштейн был вызван в штаб-квартиру Гитлера и, к своему удивлению, получил приказ на переброску его армии в группу армий «Центр». Штаб армии вместе с управлением XXX армейского корпуса направлялся в район Великих Лук. Здесь собирались войска группы армий «Север» и «Центр». В случае начала советского наступления в направлении Смоленска эти войска под руководством Манштейна должны были нанести удар на Торопец и тем самым во взаимодействии с 9-й армией Моделя окружить и разгромить их. Наступление предполагалось проводить из района Великих Лук и Холма. Операция получила кодовое наименование «Голубятня» (Taubenschlag). Для ее проведения собирались 8-я и 12-я танковые дивизии, 20-я моторизованная дивизия, 93-я и 291-я пехотные дивизии (все из группы армий «Север»), 3-я горная дивизия из резерва. Особенностью наступления должна была стать поддержка реактивной артиллерии.
Собственно в районе Великих Лук находился LIX армейский корпус. 83-я пехотная дивизия этого корпуса должна была в рамках общего наступления по плану «Голубятня» совместно с 291-я пехотной дивизией провести наступление с целью захвата высот к востоку от Великих Лук. Эта частная операция получала название «Перелетная птица» (Zugvogel).
Все эти мероприятия были вызваны тем, что «в середине октября немецкая воздушная разведка обнаружила, что между городами Торопец и Калинин сосредоточиваются крупные силы русских» (
Оценивая имевшиеся данные, командующий Калининским фронтом в том же донесении Ставке ВГК от 5 ноября высказал вполне логичное предположение, что «противник создает группировки для концентрического удара со стороны Холма, Великих Лук и Оленино. Его ближайшая цель может заключаться в том, чтобы выйти этими группировками в район Торопец, Андреаполь. Таким маневром противник может поставить в тяжелое положение основную группу войск фронта». Как мы видим, направление удара противника было угадано точно, примерные места расположения ударных группировок противника тоже.
Тревожные сведения о концентрации немецких войск на великолукском направлении побудили советское командование на активное противодействие планам противника. Иными словами, реализации готовящегося наступления противника должен был помешать упреждающий удар советских войск. Ставка потребовала от командующего Калининским фронтом провести частную наступательную операцию в районе Великих Лук. Для ее проведения в 3-ю ударную армию генерал-лейтенанта К.Н.Галицкого передавались 5-й гвардейский стрелковый корпус в составе трех дивизий, 21-я гвар— дейская стрелковая дивизия и 2-й механизированный корпус. Таким образом, сбор немецких соединений «на всякий случай» вызвал подготовку и осуществление Калининским фронтом сравнительно крупной наступательной операции на вспомогательном относительно «Марса» направлении.