Очередная попытка прорыва блокады Ленинграда натолкнулась на независимо спланированное немецкой стороной наступление на город. Вместо хорошо известных и потрепанных предыдущими боями соединений 18-й армии наступление 8-й и 2-й ударных армий на полном ходу уперлось в крупные резервы противника, переброшенные из Крыма. На войска Волховского фронта обрушились самолеты VIII авиакорпуса, тяжелая артиллерия и даже новейшие немецкие тяжелые танки «тигр». Если бы не эти обстоятельства, нет никаких сомнений, что штурмовые группы 2-й ударной армии встретились бы с войсками Ленинградского фронта. Они это сделают несколько месяцев спустя, в январе 1943 г.
На Кавказ за нефтью
После форсирования войсками группы армий «А» Дона началось наступление на Кавказ, являвшееся основной целью кампании 1942 г. Как стратегическая цель такое движение было вполне объяснимо. Захватом нефтяных месторождений Кавказа Германия не только обеспечивала себя дополнительными источниками жидкого топлива, но и лишала таких источников Советский Союз. Накануне войны, в 1940 г., в бакинском нефтяном районе было получено свыше 71 %, а в грозненском и майкопском нефтяных районах — свыше 24 % общей добычи нефти в СССР. Захват основных источников нефти мог заставить остановиться Красную Армию. Причем зависимость СССР от кавказской нефти в тот период была даже большей, чем Германии от румынских нефтепромыслов. В Германии еще в 1930-х были построены заводы синтетического горючего, а в СССР на эту тему были только проведены отдельные эксперименты в Кузбассе.
Однако развитие событий в июне и июле 1942 г. в конечном итоге привело к значительному ослаблению порыва на Кавказ. Во-первых, сам выбор южного сектора советско-германского фронта ставил Германию в невыгодное положение в отношении обеспечения тыловыми коммуникациями. После выхода на кавказское и сталинградское направления в распоряжении войск двух групп армий была только одна железная дорога небольшой пропускной способности, проходившая через Донецкий бассейн. Это вызывало постоянные перебои со снабжением горючим и боеприпасами обеих групп армий. Во-вторых, возрастающее сопротивление советских войск на сталинградском направлении заставило 29 июля развернуть едва ли не на 180 градусов 4-ю танковую армию Г.Гота. Из состава последней в распоряжении группы армий «А» остался только один танковый корпус (XXXX). Тяжелые бои под Сталинградом также заставляли отдавать приоритет в снабжении горючим 6-й и 4-й танковым армиям в ущерб соединениям группы армий «А». На сталиградском направлении также были сосредоточены основные усилия Люфтваффе.
К моменту начала наступления с рубежа реки Дон на Кавказ самым сильным козырем группы армий «А» были подвижные соединения. На 25 июля восемь танковых и моторизованных дивизий группы армий «А» насчитывали 425 танков, что дает нам среднюю численность соединения в 54 машины. Лучше всего укомплектованное подвижное соединение (13-я танковая дивизия) имело 109 танков, слабейшее — 24. Здесь нужно отметить, что также дивизии непрерывно получали пополнение из Германии: если 27 июня 13-я танковая дивизия насчитывала 64 танка, то на 29 июля, несмотря на потери, уже 112 машин. В составе севетских войск на Северном Кавказе не были ни одного танкового корпуса.
К 30 июля, после того как 4-я танковая армия была развернута на Сталинград, наступающие на Кавказ силы 17-й и 1-й танковых армий были организованы следующим образом. В состав 17-й армии генерала Руофа входили V армейский (125-я и 198-я пехотные дивизии) и XXXXIX горный (9-я и 73-я пехотные, 1-я и 4-я горно-егерские дивизии) корпуса. Помимо этого 17-й армии подчинялась 3-я румынская армия Думитриеску в составе 1-го румынского армейского корпуса (немецкая 298-я пехотная дивизия, 2-я румынская горная дивизия) и кавалерийского корпуса (5-я и 6-я румынские кавалерийские дивизии).
В подчинении 1-й танковой армии фон Клейста находились XXXX танковый (3-я и 23-я танковые дивизии), XXXXIV армейский (97-я и 101-я легкопехотные дивизии), III танковый (13-я танковая и 16-я моторизованная дивизии), LII армейский (370-я и 111-я пехотные дивизии) и XXXXVII танковый корпуса (словацкая моторизованная дивизия и моторизованная дивизия СС «Викинг»).
Согласно Директиве ОКВ № 45 задача войск Вильгельма Листа состояла «в окружении и уничтожении сил противника, ушедших за р. Дон, в районе южнее и юго-восточнее Ростова». Соответственно этому плану им предписывалось «бросить в наступление крупные силы танковых и моторизованных войск с плацдармов в районе Константиновской, Цимлянской, которые должны быть заблаговременно захвачены нашими войсками, в общем направлении на юго-запад, примерно на Тихорецк, а пехотными, егерскими и горными дивизиями форсировать Дон в районе Ростова» (