Планы и силы сторон.
Начало работы над планом наступательной операции, впоследствии получившей название «Марс», относится к завершающему периоду Погорело-Городищенской операции. В результате этой операции был сформирован Ржевский выступ в том виде, в котором он существовал всю осень 1942 г. и начало зимы 1943 г. Войска Западного и Калининского фронтов располагались на восточном и западном фасах выступа соответственно. Разграничительная линия между фронтами делила выступ на две примерно равные части. В сентябре 1942 г. войсками Западного фронта была предпринята последняя попытка захватить город Ржев. Несмотря на выход на окраины города и захват нескольких кварталов, овладеть городом не удалось. Советское командование расценивало упорную оборону Ржева как стремление немцев удержать перспективный плацдарм на северном берегу Волги. Такой плацдарм мог им пригодиться для наступления на Москву. Гигантским плацдармом для наступления на Москву представлялся также Ржевский выступ в целом. Все это побуждало работать над планами ликвидации вытянутого к Калинину и Москве трамплина группы армий «Центр».Поскольку оборона немцев собственно под Ржевом была уплотнена, наиболее логичным следующим ходом было искать другой участок фронта для прорыва и выхода в дальнейшем в тыл ржевской группировке противника. Выбор пал на 20-ю армию. Одновременно было решено не распыляться между различными направлениями и сконцентрировать силы на правом крыле Западного фронта, южнее Ржева. С этой целью 30 сентября командованию 33-й армии было приказано выделенные для Гжатской операции 8-й гвардейский стрелковый корпус передать в 20-ю армию. Точка нанесения удара смещалась к югу от Ржева, в полосу 20-й и 31-й армий. 1 октября командующим 20-й и 31-й армии было приказано готовиться перейти в наступление. Датой готовности было назначено 12 октября. В 31-й армии наряд сил составляли четыре стрелковые дивизии, две танковые бригады, семь артполков РГК и шесть дивизионов РС. В 20-й армии ударная группировка состояла из шести стрелковых дивизий, 8-го гвардейского стрелкового корпуса (26-я гвардейская стрелковая дивизия, 148-я и 150-я стрелковые бригады), девять артполков РГК, шестнадцать дивизионов РС. Эшелоном развития успеха, находившимся в подчинении штаба Западного фронта, должна была стать подвижная группа из 6-го танкового корпуса, 2-го гвардейского кавалерийского корпуса и 1-й мотострелковой бригады.
Парадокс планирования операции заключался в том, что ударами в основание Ржевского выступа никто не собирался срезать весь выступ с окружением немецких войск, в нем находящихся. По своему замыслу, «Марс» ближе всего к контрнаступлению под Москвой в декабре 1941 г., когда вытянувшиеся к столице немецкие танковые группы пытались дробить на части множеством сравнительно небольших по силе ударов. Еще в октябре 1942 г. задача на установление связи с войсками Калининского фронта, наступавшими с западного фаса Ржевского выступа, ставилась только одной (!) кавалерийской дивизии 2-го гвардейского кавалерийского корпуса В.В.Крюкова. Главные силы кавкорпуса после прорыва фронта войсками 20-й армии должны были наступать на север, в тыл ржевской группировке противника. 6-й танковый корпус должен был нанести удар на Сычевку с целью образования внешнего фронта окружения. В окончательном варианте задачу прикрытия фланга наступления ударом в район Сычевки возложили на 8-й гвардейский стрелковый корпус при поддержке трех танковых бригад. Прорыв фронта для ввода в него подвижной группы планировалось провести силами 20-й армии и смежным с ней левым флангом 31-й армии. Правый фланг 31-й армии должен был в случае успешного продвижения группы В.В.Крюкова нанести удар через Ржев навстречу танкистам и кавалеристам. Это было типичное для операции «Марс» решение, когда окружение сравнительно небольшой группы войск противника должно было осуществляться ударами двух смежных армий, одна из которых получала в качестве средства развития успеха танковый или механизированный корпус.