Перикл дождался появления войска ливийского принца Инара и вместе с ним начал штурм Мемфиса. Штурм был многодневным, но успешным: Мемфис пал, весь Нижний Египет теперь был в руках Перикла и Инара. Был открыт также путь к Фивам, которые пали под ударами греков и ливийцев через несколько дней. Бросок к Фивам был так стремителен, что никто не успел сообщить персам о приближении греко-ливийского войска. Ворота Фив оказались открытыми, а персидский гарнизон не готовым к отражению неприятеля. Впрочем, сражение с персами на улицах города, в крепостях, дворцах и храмах продолжалось почти четыре дня, но город от этих боев не пострадал, разве что сгорели некоторые лавки, склады да скот вырвался из загонов и бродил теперь по улицам без присмотра к радости солдат и бездомных фиванцев. Во всех храмах пылали жертвенные огни, запах горелого мяса висел в воздухе, нищие и бездомные щедро кормились у алтарей.
Пленных персов Перикл велел отпустить. Их посадили на плоты и отправили вниз по Нилу в сопровождении четырёх триер. Персам — их было несколько сот — разрешалось причаливать к берегу для пополнения запасов пищи, но высаживаться где-либо, до самого моря, запрещалось.
Перикл задержался в Фивах лишь на несколько дней, чтобы установить новое управление и порядок — разумеется, по афинскому образцу — и осмотреть дворцы и храмы, где, как рассказывал ему Геродот, зародилось всё хорошее и дурное, что потом распространилось по земле. Персы и здесь, в древнейшей столице древнейшего народа, ничего не пощадили: дворцы, за исключением одного, где жил наместник персидского царя, были превращены в казармы и загажены солдатами до такой степени, что в иных местах нельзя было пройти, не закрывая нос. При храмах остались жрецы и нищие, но в самих храмах мало что сохранилось от былых времён процветания. Прежние кварталы богатых фиванцев теперь ничем не отличались от кварталов, где ютилась беднота: ограды, окружавшие усадьбы, были проломлены — так сирийским солдатам было удобнее патрулировать город, сады за оградами запущены и частью вырублены, цветочные клумбы поросли бурьяном, беседки превращены в отхожие места.
Завоевать страну и разорить — не варварство ли? И не ощутить присутствия чужих богов, не понять иноплеменных нравов, не принять искусства сооружения дворцов и храмов по законам величия и красоты, на совершенствование которого ушли века и тысячелетия... Завоевать, чтобы ограбить и уничтожить — вот звериный облик варварства, его суть, его первейший признак. И кто противопоставляет варварам благоразумие, справедливость, доброту — тот истинный наследник божественных деяний на земле. Вот завораживающие взор и ум храмы, в которых нынче поселились сумрак и гулкая пустота, вот величественные гробницы царей-богов и царей-людей, осквернённые варварской рукой. Утрачено прошлое, изгнано таинственное и великое, но след остался и по следу можно вернуться, чтобы наказать разрушителей и святотатцев. Так Зевс уничтожал людей, разочаровываясь в них. Или, как говорит Анаксагор — и здесь он, кажется, прав, — так люди сами уничтожали себя, ибо нарушалось равновесие праздности и труда, власти и свободы, богатства и бедности, уродства и красоты, зла и добра. Жизнь — это равновесие, прекрасная жизнь — это гармония, вечная жизнь — воплощённая истина. Воплощение истины добра, истины красоты и справедливости — это история эллинов. Путь вражды, разрушения, порабощения, путь зла — история варваров. Здесь решение вопроса о лучшем народе и государстве. «Ах, Аспасия! Думая обо всём этом, я, оказывается, думаю о тебе...»
В Мемфисе Перикл вновь встретился с Инаром. Приехал на встречу с ним и царь болотистой низменности в дельте Нила Амиртей. И Амиртей и Инар, которым предстояло поделить между собою власть в освобождённом от персов Египте, благодарили Перикла за помощь и просили оставить в Мемфисе часть греческого войска, опасаясь, что самим им не справиться с персами, если те предпримут новый поход. Взамен они обещали союзническую поддержку и щедрую помощь хлебом.
Перикл оставил в Египте несколько тысяч гоплитов, часть флота и по западному рукаву Дельты отправился в обратный путь, неся в Афины весть о новой победе над персами, злейшими врагами Эллады. Ночь перед отплытием он, подобно Солону, провёл в беседе с жрецами, хранителями истории, древнейших преданий и мудрости. Жрец Семерхет, знавший греческий язык — он провёл несколько лет в Сардах, где общался с греками, — был при этом переводчиком. Никого другого, кроме Перикла, жрецы принять не согласились. Беседовали с ним в Доме Бенбен у Великих Пирамид. Главным собеседником Перикла был Великий созерцатель, верховный жрец бога Ра в Гелиополе. Это была тайная беседа, беседа посвящённых с чужестранцем, который, подобно богу, принёс в Египет избавление от врагов, и потому посвящённые могли доверить ему часть тайны, только часть, ибо вся тайна даже посвящёнными постигается лишь в Доме Вечности, за пределами земного горизонта.