Предпочтение, оказанное Оттоном брату перед сыновьями, объясняется расположением Оттона к Генриху, которое последний снискал себе еще во время войн с венграми и поддержал в итальянскую войну; к нему благоволила и Адельгейда. Но это предпочтение Оттона к Генриху раздражило королевских сыновей Людольфа Швабского и Конрада Лотарингского. Пользуясь симпатиями народа, они нашли себе многочисленных приверженцев и подняли знамя восстания.
Беренгарий и Адальберг воспользовались временем германских смут для утверждения своего влияния в Италии. Они притесняли приверженцев немецкой партии и не хотели признавать присяги, данной Оттону. В Риме также совершались события, которые имели важное значение для немецких планов. По смерти Альберика, управлявшего духовными и светскими делами, во главе правления стал сын его Октавиан. Национальная и немецкая партии готовились начать борьбу из-за преобладания. Выжидали только, чем обнаружит свою деятельность молодой Октавиан. А он в 955 г принял имя Иоанна ХII и соединил в своих руках светскую и духовную власть в Риме: этот князь-папа стал придумывать средства к осуществлению старых прав Рима на обладание Средней и Южной Италией на основании мнимого дара Пипина. В период IX в. многое из владений Рима перешло частию к герцогам, частию к королям. И даже при могущественном Альберике Рим не владел ни экзархатом, ни пентаполем, ибо Северная Италия принадлежала королям. Герцоги Тусции и Сполето были в ленной зависимости от короля; в Беневенте и Капуе были свои герцоги, считавшиеся в зависимости от Византии. Папе Иоанну XII представилась возможность заключить союз с герцогами и направить довольно значительные силы на юг для подчинения Беневента и Капуи, на север для завоевания экзархата. Но на севере его планы встретили сильный отпор: Беренгарий, усмирив движение южных герцогов, обратился (959) против Рима и стал угрожать папе наказанием. Последний был вынужден просить помощи у Оттона, обещая ему в награду императорскую корону. Оттон в 961 г. прибыл в Италию и, принудив Беренгария искать спасения в бегстве, вступил в Рим и короновался императорским венцом. Хотя Оттон и подтвердил наперед за папою дары прежних государей, однако он настоял на полном обладании тем самым верховным правом, каким некогда пользовался в Риме Карл В. Папа не имел права заключать внешних союзов, равно как избрание нового папы должно было получить санкцию от императора.
Всматриваясь в отношения, установившиеся в 962 и 963 гг. между папой Иоанном XII и Оттоном, нельзя не видеть, что папство проиграло очень много вследствие перенесения императорской власти на немецкого короля. Оттон поспешил взять клятву от папы и высших лиц города, что они никогда не будут на стороне Беренгария и сына его Адальберта. Но всего более нарушило права Римского епископа то обстоятельство, что Оттон вмешался даже в церковные дела Италии. Иоанн XII узнал, что в Павии, куда Оттон удалился из Рима, собран Собор епископов, на котором решаются церковные дела без его ведома и согласия. Чтобы привлечь на свою сторону высшее духовенство, Оттон давал ему высшие политические права, награждал так называемым иммунитимом, освобождал ломбардских епископов от непосредственного подчинения местным светским властям. Удалившись в Ломбардию для приведения к полному подчинению тех мест, где еще держалась власть прежних королей, Оттон узнал в Павии, что папа открыто вступил в союз с его врагами, что они хлопочут о привлечении арабов на свою сторону. Желая собрать точные сведения об этих делах, он отправил в Рим посольство. Послы узнали много нового о распутной жизни папы, о его расточительности на своих любовниц. «Папа еще молод, — сказал Оттон, получив эти известия, — пример добрых людей может его исправить». Скоро обнаружилось еще обстоятельство, которое окончательно скомпрометировало папу. В Капуе были захвачены его послы, направлявшиеся в Византию; у них найдены были письма к восточному императору и угорскому королю с просьбой сделать нападение на Германию. Наконец, папа прямо выступил против Оттона, открыв Рим для Адальберта. Последнее обстоятельство дало понять императору, что Рим остается для него опасным соперником, если не положить конца его свободе. Осенью 963 г. он пошел в Среднюю Италию и подступил к Риму. Папа и Адальберт бежали.