Две трети своих сил (шестьдесят дивизий) русские сосредоточили против северо-западной угрозы, исходившей из Восточной Пруссии. Командующий Юго-Западным фронтом генерал Николай Иванов готовил операцию (шесть армейских корпусов) у румынской границы, в Восточных Карпатах, стремясь, конечно, втянуть в войну и Румынию, и Италию. Русские войска к западу от этого района должны были заниматься карпатскими перевалами. В результате фронт восточнее Кракова оказался плохо эшелонирован, его держали всего пять дивизий, без надежных резервов, с разбросанными передовыми позициями, отрывочными траншейными линиями и немногочисленными проволочными заграждениями. Русские солдаты не любили рыть окопы там, где уже проходили бои, опасаясь натолкнуться на трупы. Командующий, узнав, что немцы идут, решил создать запасную линию обороны, но у него забрали часть подразделений, разъяснив: если вы можете позволить себе такую роскошь, значит, у вас слишком много солдат. Телефонные провода к передовым позициям прокладывались прямо по земле. Все, стратегически и тактически, было готово для одного из самых тяжелых поражений в военной истории России.
Второго мая одновременно пошли в наступление восемнадцать дивизий австрийской 4-й и германской 11-й армий. Четырехчасовой артобстрел разнес в клочья русские передовые позиции, которые даже не могли вести ответный огонь: основная часть орудий 3-й армии находилась где-то в другом месте (а командующий, несмотря на предупреждения перебежчиков о готовящейся атаке, уехал отмечать награждение орденом Святого Георгия). Солдаты были в основном совсем юные или, наоборот, в почтенном возрасте: они запаниковали под огнем минометов и бежали, путаясь ногами в полах шинелей на виду у немецкой пехоты. Русские потеряли треть своих солдат, и в русском фронте образовалась брешь в пять миль. За пять дней войска центральных держав продвинулись на восемь миль. Только отход к реке Сан и Перемышлю мог спасти 3-ю армию, но ей было приказано держаться, и к 10 мая австро-венгры захватили сто сорок тысяч пленных и двести орудий. Русским пришлось отводить войска с Карпат, резервы направлялись скупо, неохотно и неспешно. Не хватало и боеприпасов: одному корпусу требовалось на каждый день двадцать — двадцать пять тысяч снарядов, ему давали только пятнадцать тысяч. К 19 мая немцы заняли плацдарм за рекой Сан, и когда Фалькенгайн встретился в Ярославе с начальником штаба 11-й армии Хансом фон Зектом, оба пришли к выводу: открылась блестящая возможность для захвата всей русской Польши. Понял это и командующий русским Юго-Западным фронтом, славший панические телеграммы о том, что ему придется отступать, возможно, до самого Киева. И он отступал, не зная, в каком направлении пойдет дальше противник. Четвертого июня был взят Перемышль, а 22 июня немцы вошли во Львов.
На русском фронте сложилось кризисное положение. Огромный таран из Галиции продвигался к южному краю русской Польши, а к середине июля немцы создали таран такой же силы на северной стороне. Вдобавок ко всему немцы открыли еще один фронт — на Балтике. В середине апреля они послали вперед конницу по открытым местам и отвлекли столько сил, сколько эти позиции и не заслуживали. Одна армия должна была прикрывать Ригу, другая — Литву, и появился новый фронт — Северный, также требовавший резервов. Стратегическое положение русских было крайне шатким, и разумнее всего стал бы уход из Польши. Но любому инициатору такого шага можно было легко закрыть рот. Для эвакуации Варшавы потребовались бы две тысячи составов, а они нужны для перевозки фуража. Но самый главный аргумент — Польшу защищают мощная крепость Ковно, на севере, и Новогеоргиевск, недалеко от Варшавы, символ русского владычества, а также другие, менее значительные, но тоже крепкие форты, расположенные на реках. Эти крепости имели тысячи орудий и миллионы снарядов. Зачем же их бросать?