Для последнего наступления 6-й армии были пересмотрены и тактика и организация. Танковые дивизии уже фактически потеряли свою сущность, после того как их танки были организованы в ротные группы для поддержки пехоты. В город самолетами были доставлены еще четыре саперных батальона, и их предстояло использовать в качестве острия четырех отдельных атак, имевших целью окончательно расчленить позиции защитников города. Последние кварталы, как их называли, затем должны быть уничтожены сосредоточенным артиллерийским огнем. Прежнюю расточительную тактику боев от дома к дому, где в одном доме с его лестницами, балконами, чердаками, коридорами гибло по целой роте, разрешалось применять только в качестве последнего средства. Пехота обеих сторон ушла под землю: подвалы, канализационные коллекторы, сапы, туннели – именно они очерчивали контуры поля сражения. Только танки медленно ползали по поверхности под неустанными взорами снайперов в их хрупких гнездах.
Атака Паулюса, начатая 11 ноября, была так же не продумана и так же безнадежна, как и последнее зимнее наступление группы армий «Центр» год назад. Через сорок восемь часов она вылилась в ряд ожесточенных разобщенных подземных схваток. Многим небольшим группам немцев удалось пройти последние 300 ярдов к Волге, но едва они подходили к воде, как оказывались отрезаны русскими. Еще четыре дня вспыхивали и замирали эти невероятно ожесточенные схватки между изолированными группами. Пленных больше не брали, и у самих бойцов было мало надежды выжить. Налитые алкоголем и подхлестываемые бензедрином, заросшие, измотанные бессонными сутками и отсутствием помощи, они потеряли всякое понятие о мотивах и цели, кроме одержимости близкого боя, где живо только одно желание – добраться до горла противника.
К 18 ноября полное изнеможение и нехватка боеприпасов привели к затишью. Ночью замолк треск стрелкового оружия и глухой звук минометов, и каждая сторона начала собирать своих раненых. Но когда на рассвете стали видны клубы дыма, над гаснущими искрами Сталинградского сражения возник новый страшный звук – гром огневого вала двух тысяч орудий Воронова с севера. Каждый немец, слышавший его, знал, что он предвещает нечто никогда не испытанное: леденящий вой залпов «катюш».
В 9:30 утра 19 ноября к этому грому присоединились звуки артиллерии Толбухина, Труфанова и Шумилова, когда они выступили со своих позиций к югу, и тогда весь масштаб контрудара Красной армии начал доходить до офицеров 6-й армии.
Паулюс уже предпринял два шага, чтобы «ликвидировать» русскую угрозу, после своей (гибельно не точной) оценки численности и намерений русских, сделанной им 9 ноября. Румынская армия уже была усилена группой тесной поддержки (полковник Симоне), а 48-й танковый корпус был передислоцирован в небольшой изгиб Дона в качестве подвижного резерва. Группа Симонса состояла из батальона танковых гренадер с противотанковой ротой и несколькими тяжелыми артиллерийскими орудиями. Сам танковый корпус едва имел численность дивизии, и 92 танка из его 147 были чешскими танками 38-Т с румынскими экипажами. 14-я танковая дивизия с дополнительными 51 танками Т IV также была введена в корпус, но она была настолько дезорганизована из-за своих неудачных опытов уличных боев, что не смогла полностью оторваться от противника к началу русского наступления.
Три дня, с 19-го до вечера 22 ноября немецкий и румынский фронт разваливался на протяжении более 50 миль на севере и 30 на юге. В прорыв устремились шесть армий Жукова, сминая несколько очагов сопротивления, сметая ничтожное противодействие группы Симонса и ослабленного 48-го танкового корпуса. Штаб 6-й армии в течение двух бессонных ночей старался перегруппировать свои бесценные танки и оттянуть назад пехоту из дымящегося лабиринта города, чтобы защитить свои гибнущие фланги. В тылу Паулюса царило полное смятение; железная дорога на запад из Калача уже была перерезана русской кавалерией в нескольких местах; звук выстрелов раздавался со всех направлений и периодически слышался между немцами, направлявшимися к фронту, и разрозненными группами румын, отступавших без признаков какого-либо руководства. Огромный мост у Калача, через который проходил каждый фунт продовольствия, каждая пуля для 6-й армии, был подготовлен к уничтожению, и саперный взвод дежурил у него весь день 23 ноября на случай прихода приказа об уничтожении.