Военно-кочевая знать арабов широко пропагандировала среди бедуинов походы против неверных, обещая им в этом мире богатую добычу, а в загробном — райскую жизнь. Известно, что арабы завоевали в 30–50-х годах Сирию, Палестину, Египет, Иран. Победы арабов объясняются не столько их силой, сколько слабостью Византии и Ирана, тем кризисом, который они переживали в связи с обострённой классовой борьбой, происходившей на почве развития в этих странах феодальных форм эксплуатации. Иран, как известно, окончательно перешёл в руки арабов только после 651 года, когда взят был Мерв — главный город на востоке сасанидского иранского государства. Только после захвата Мерва и укрепления власти в Иране арабы получили возможность дальнейшего наступления на восток, на культурные оазисы Средней Азии. Арабы свои походы в области среднеазиатского Междуречья начали ещё в 70-х годах VIII века, в период, когда уже сложился Омеядский халифат с центром в Дамаске. Походы эти первоначально носили чисто грабительский характер. Таковы были походы Убейдуллаха-ибн-Зияда в 674 году и Саида-ибн-Османа в 676 году. Арабы своей штаб-квартирой имели Мерв; отсюда они выходили ранней весной в поход, переходили через Аму-Дарью, нападали на Пейкенд, Бухару и Самарканд, захватывали большую добычу и уходили к зиме обратно на южный берег Аму-Дарьи. Добыча в Средней Азии была всегда богатой — в неё входили скот, пленники, пленницы, обращаемые в рабов, ткани, оружие, золотые и серебряные сосуды, зерно, хлопок, шёлк-сырец и т. д. Согдийцы и другие народности оседлой Средней Азии первоначально не придавали особенно большого значения арабским набегам, считали их временным бедствием и поэтому не прилагали больших стараний к объединению своих сил для борьбы с ними. Правда, арабоязычный историк начала X века ат-Табари привадит указание, что среднеазиатские владетели иногда пытались найти общие для всех мероприятия против врагов на съездах, имевших место зимой вблизи Хорезма, однако действенной роли эти попытки не играли.
В начале VIII века, когда в самом Омейядском халифате в среде господствующего класса арабов закончились смуты, а также подавлены были народные движения и арабская кочевая знать в Сирии вновь укрепилась у власти, арабские военачальники по приказу Хаджаджа — наместника Ирака, которому подчинены были все области на Востоке, начали систематическое завоевание областей Средней Азии, лежащих на север от Аму-Дарьи, по-арабски — Мавераннахра, т. е. того, что лежит за рекой (Аму-Дарьей). Военные операции были поручены Кутейбе-ибн-Мус-лиму, одному из военачальников, вышедших из школы Хаджаджа.
Походы Кутейбы-ибн-Муслима начались в 704 году и закончились его смертью в 715 году. За эти 11–12 лет Кугейба захватил почти все главные города, лежавшие в долинах Аму-Дарьи, Катка-Дарьи, Зеравшана, Ангрена и Чирчика. Кутейба был жестоким полководцем и хитрым политиком. Он стремился раздуть разногласия между отдельными среднеазиатскими владетелями, привлечь обещаниями на свою сторону одних и использовать их против других владетелей. Однако победы Кутейбы-иба-Муслима, занятие им главных городов среднеазиатского Междуречья, выражение покорности со стороны отдельных среднеазиатских владетелей не обозначали еще фактического подчинения страны арабам. Свободолюбивое земледельческое население — жители Согда, Усрушаны, Бухарского оазиса, владений в долине Кашка-Дарьи (Кеш, Нахшеб) — не мирилось с арабской властью и использовало любой подходящий случай, чтобы выгнать непрошенных завоевателей.