Противник начал наращивать свои силы на этом направлении, сосредоточив против войск 5-й армии четыре армейских корпуса. Кровопролитные бои за Малин, неоднократно переходивший из рук в руки, не смогли разрушить оборонительный рубеж М. И. Потапова, и после 24 июля фронт в этом районе стабилизировался по линии железной дороги Киев – Коростень.
Героическое сопротивление 5-й армии Юго-Западного фронта беспокоило не только Генеральный штаб сухопутных войск вермахта, но и лично Гитлера. 5-я армия М. И. Потапова, действовавшая на стыке 2-й и 6-й немецких армий, не только противодействовала захвату Киева, но и угрожала южному флангу группы армий «Центр»…
31 июля 1941 года 6-я немецкая армия возобновила наступление на войска 5-й армии. Сражение за Коростеньский укрепрайон вошло в свою самую напряженную стадию.
Перед позициями наших войск, окопавшись и подтянув резервы, действовали 40-я, 42-я и 44-я пехотные дивизии немцев. Они поджидали подхода свежих – 98-й и 99-й – пехотных дивизий, готовясь к нанесению решающего удара по войскам М. И. Потапова. Кроме танков и автоматчиков, немецкие войска широко использовали против войск Советской Армии бомбардировочную авиацию. «Юнкерсы» непрерывно бомбили позиции 5-й армии. Тяжелые 250-килограммовые, а в некоторых случаях и 500-килограммовые бомбы немцы сбрасывали на позиции обороняющихся частей. Длительное время их неразорвавшиеся громады лежали на полях перед станцией Головки вблизи от Малина. На каждой было по нескольку взрывателей, которые почему-то не срабатывали.