Несколько слов стоит сказать о действиях сухопутных войск. 9 августа германские войска прорвались в междуречье Южного Буга и Ингула. Создалась большая опасность Николаеву с севера и находившимся на правом берегу Южного Буга 18-й и 9-й армиям. К Николаеву отступала, а точнее, в панике бежала 30-я стрелковая дивизия, командование которой потеряло связь с вышестоящим штабом и с соседними частями. К 9 часам утра 13 августа немцы находились на станции Лоцклно.
11 августа немцам удалось прорваться к Николаеву, и их артиллерия начала обстрел села Варваровка и самого Николаева. Поэтому Дунайская флотилия была отведена вниз к Николаеву.
В эти дни командование Черноморского флота фактически потеряло связь с сухопутными войсками. По сему поводу нарком ВМФ отправил телеграмму в Севастополь в штаб Черноморского флота. В ней говорилось, что «…никаких боев непосредственно за Одессу и Николаев мы еще не вели, а уже многие думают об эвакуации в то время, когда есть решение Ставки драться до последней возможности. Они должны показать пример стойкости, а не подпадать под панические настроения. Гарнизон Ханко имеет значительно меньше средств и окружен противником, но не только не отдал занимаемой территории, а еще сам атаковал врага.
Народный Комиссар еще раз подчеркнул, что, независимо от сухопутной обстановки и положения армейских частей, моряки этих баз не должны уходить, или если уж придется отходить, то сделать это последними, когда не останется никаких средств для борьбы»{31}
.13 августа командир Очаковского укрепленного сектора донес в штаб Черноморского флота, что к 12 часам в 7 км к северу от Анчекрака разведка вошла в боевое соприкосновение с мотомехчастями противника, двигавшимися по направлению к Николаеву. В 14 часов пять танкеток противника расположились в селе Новоселки, в 18 часов восемь танков вошли в Анчекрак. В 18 ч. 30 мин. противник занял Аджиаск. В 19 часов в Анчекраке находились 14 немецких танков.
Одновременно начальник штаба Николаевской военно-морской базы донес, что к 9 часам утра танки противника находились на станции Лоцкино (в 37 км северо-восточнее Николаева). Николаев систематически обстреливался артиллерией противника. По его же сообщению, на 16 часов 13 августа колонны немецких танков продвигались к Николаеву со стороны Грейгово и Котляревки. Аэродромы Водопой и Кульбакино были выведены из строя танками противника, переправы в районе Трахитки и Николаева обстреливались артиллерийским огнем, селения Шевченко и Котляревка (к востоку от Николаева) заняты противником.
12 августа Дунайская флотилия прикрывала переправу 9-й армии через Варваровский мост вблизи Николаева и Ингульскую переправу у завода №61. С рассветом мониторы «Ударный» и «Железняков» с двумя отрядами бронекатеров спустились вниз и стали на якорь в районе села Матвеевка. В 5 часов утра монитор «Ударный» высадил у села Сливны 7-ю роту морской пехоты, после чего оба монитора заняли огневые позиции.
Во второй половине дня обстановка еще более осложнилась. К 14 часам противник занял село и аэродром Сливны. 7-я рота морской пехоты под натиском превосходящих сил противника отошла к Варваровскому мосту, которому стали угрожать танки противника. К 15—16 часам немецкие танки ударили с востока и юга по аэродрому Водопой и еврейскому кладбищу. Зенитчики флотилии остановили продвижение противника и вели ожесточенный бой с его танками, длившийся до позднего вечера.
К ночи 12 августа обстановка в районе Николаева еще более осложнилась. Немцы перерезали дорогу Николаев — Херсон. Создавалась все большая угроза захвата ими Николаева. Учитывая это, командование Дунайской флотилии в течение дня 13 августа отправило из Николаева в Херсон все вспомогательные средства флотилии, дивизион катеров-тральщиков и минный заградитель «Колхозник».
В 3 часа ночи 13 августа мониторы «Ударный» и «Железняков» и три отряда бронекатеров прошли под разведенный Варваровский мост и стали на огневые позиции ниже его с целью обороны переправы. Для охраны моста была подтянута 17-я пулеметная рота флотилии.
Утром командование и оперативная группа штаба Дунайской флотилии перешли с берега на монитор «Ударный».
При активном содействии мониторов и бронекатеров флотилии к вечеру 13 августа основная масса частей 9-й армии была переплавлена на правый берег. Переправа происходила под сильным воздействием противника, который с утра 13 августа возобновил наступление и уже к вечеру занял селение Корениха на правом берегу реки напротив Николаева и открыл по заводу им. Марти (№ 198) артиллерийский, минометный и пулеметный огонь.
13 августа в 14 часов в порту Николаев в бронекатер № 103 попал германский снаряд. Катер затонул, вся команда погибла. Это по данным «Хроники…». Но тут явная опечатка: не № 103, а № 133. Согласно же «Справочнику потерь…» бронекатер № 404 (это новое название бронекатера № 133) был потоплен в 14 часов 12 августа, а не 13-го, причем в него попал не один 6-дюймовый снаряд, а шесть снарядов.