27 февраля 1942 года Крымский фронт начал проводить плохо подготовленное наступление на врага, повлекшее большие потери. И вместо того, чтобы пересмотреть неудачные итоги наступления и применить танки для прорыва обороны немцев, и лучше использовать артиллерию для поддержки пехоты, командование фронта снова и снова бросало на укрепленную оборону врага одну дивизию за другой, и все они гибли под ужасающим огнем немецкой артиллерии. Остановить эту бойню местное военное начальство не могло, а высшее, во главе с командующим и штабом, продолжало находиться далеко от фронта — в Тбилиси. К. Симонов вспоминал об этом наступлении: «Все завязли в грязи, танки не шли, пушки застряли где-то сзади, машины тоже, снаряды подносили на руках. Людей на передовой было бессмысленно много. Ни раньше, ни позже я не видел такого большого количества людей, убитых не в бою, не в атаке, а при систематических артналетах. На каждом десятке метров обязательно находился подвергавшийся этой опасности человек Люди топтались и не знали что делать. Кругом не было ни окопов, ни щелей — ничего. Все происходило на голом, грязном, абсолютно открытом со всех сторон поле. Трупы утопали в грязи, и смерть здесь, на этом поле, почему-то казалось особенно ужасной». К 1 апреля потери фронта составили более 200 тыс. человек, наступление захлебнулось в крови.
Чтобы хоть как-то улучшить организацию наступления, Сталин направил на Крымский фронт видного политработника армии армейского комиссара первого ранга Л. Мехлиса, являвшегося официальным представителем Ставки. Он был в особом доверии у Сталина и соответствовал вождю в основных чертах своего характера: бессребреник, жесткий и умный работник, фанатично преданный советской власти и самозабвенно служивший своему народу и стране. Мехлис был евреем, и для него война, как и для всех евреев Советского Союза, была войной на выживание; ведь Гитлер поклялся их всех уничтожить.
Мехлис занялся тем делом, которое он всегда умел хорошо выполнять — помогать фронту вооружением, людьми, продовольствием и одновременно очищать ряды командного состава от неблагонадежных и плохо выполнявших свои обязанности генералов и офицеров. Он причислил к слабым командирам и командующего фронтом генерал-лейтенанта Д. Козлова, прося у Сталина на его место генерала К. Рокоссовского, или другого командарма, имеющего уже опыт войны. К Рокоссовский в это время находился после тяжелого ранения на излечении в госпитале, а других генералов, с опытом, способных возглавить фронт, у Ставки не было. Все высшее довоенное командное звено Красной Армии, за исключением генералов Г. Жукова и К Мерецкова, оказалось в первый год войны не способными вести высокоманевренные сражения, тесно увязанные со всеми родами войск, и особенно с авиацией, боевые действия которой очень часто шли в отрыве от наземных войск Правда, нехватка опытных кадров завершилась к концу 1942 года. Молодые командиры корпусов и дивизий все громче заявляли о себе, и Сталин с особой тщательностью присматривался к ним и готовил их к высокому служению отечеству.
В Красной Армии, до войны, генералы не учились вести оборонительные сражения — этим видом боевых действий пренебрегали. И хотя уже седьмой месяц шла война — высший командный состав армии оставался инертным к изучению опыта ведения обороны, основанной на системе траншей и ходов сообщения, в которых многократно возрастала защита солдата от артиллерийского и авиационного ударов. Они по-прежнему придерживались взгляда, что солдату достаточно подготовить ячейку — небольшое углубление в земле, из которого он должен был быстро подняться в атаку, а не обороняться. Догмы особенно живучи среди военных и служителей культа. Перед наступлением командование фронта запретило рыть окопы, чтобы не подорвать наступательный дух солдат.
Начало операции было назначено на 8 мая и к этому дню командование фронта ночными переходами подтянуло на передовую, в районы расположения батальонных районов обороны, главные силы фронта. Три армии, численностью в 50–60 тыс. человек каждая, стояли на фронте шириной 16 км, дивизии занимали по фронту 600–700 м и имели глубину построения не более 5–8 км и представляли скопище живой силы, ничем не защищенной. Так можно было воевать еще в эпоху Наполеона, но ни во время Второй мировой войны.
Немецкое командование не могло не заметить такого скопления войск на передовой и 7 мая оно подвергло мощным авиационным ударам командные пункты фронта и армий, нарушив всю систему управления, а рано утром 8 мая нанесло по нашим войскам сильный авиацинно-артиллерийский удар, повлекший за собой такие потери, что думать о наступлении уже не представлялось возможным, и нужно было спасать войска фронта от полного разгрома. Наша авиация в это время по приказу Главнокомандующего Северо-Кавказским направлением маршала С. Буденного работала по морским целям и фронту никакой помощи не оказывала.