Главные силы дивизии отошли спокойно; около полуночи снялись и отошли арьергардные батальоны. Петров постоянно проверял положение на передовой по телефону, разговаривал с командирами и с представителями штаба армии, пользуясь разработанной кодовой таблицей. Говорить открытым текстом или доморощенными клерами было всем категорически запрещено.
С начала отхода арьергардных батальонов усилила огонь артиллерия, и особенно береговые батареи, которым надо было выпустить по противнику все до последнего снаряда, а потом уничтожить орудия. Помогали огнем и боевые корабли, стоявшие поблизости. Около 2 часов ночи стали грузиться на корабли и транспорты арьергардные части. Траншеи на переднем крае не остались пустыми, их заняли разведчики и подготовленные городским комитетом партии и райкомами партизанские отряды. Они вели пулеметный и ружейный огонь, создавая впечатление, будто траншеи заняты войсками.
В эти часы по поручению секретаря горкома партии Н.П. Гуревича по ночному опустевшему городу проехали на машинах секретарь Ильичевского райкома И.Н. Никифоров и секретарь Жовтневого райкома Б.А. Пену. Они расклеивали на улицах города воззвания к жителям Одессы. Были в этих листовках такие слова:
Вот что пишет Иван Ефимович Петров о последних часах обороны Одессы:
Погрузка приближалась к концу, когда над портом появились немецкие самолеты. Сначала было два разведчика, они сбросили несколько бомб. Загорелось здание пакгауза. Возникли пожары еще в двух-трех местах. Зарево ярко освещало всю зону порта. Налетела группа в шесть-восемь самолетов, бомбила порт, но потери были незначительные.
К 4 часам утра были погружены и ушли из гавани больше 40 судов. На рейде стояли боевые корабли во главе с крейсером «Красный Кавказ», прикрывавшие эвакуацию от атак с воздуха. В случае необходимости боевые корабли могли поддержать войска огнем своей артиллерии.