Щорс сначала активной обороной совершенно измотал и обескровил петлюровские части, которые стремились штурмом взять Жмеринку, после чего нанес неожиданный удар по их левому флангу. Петлюра, рассредоточивший свои силы по всей линии фронта, сразу же бросил большую их часть для отражения атаки, как это и предполагал Щорс. В это время 44-я дивизия нанесла фронтальный удар по Проскурову, и петлюровцы, после нескольких дней боев, были вынуждены его оставить. Далее Щорс занимает Жмеринку, Староконстантинов и разбивает главные силы Директории в районе Сарны – Ровно – Броды.
Петлюровская оборона была полностью смята, и кавалерийские подразделения красных начали преследование и уничтожение разрозненных подразделений Директории.
Но из-за крайней недостаточности его сил Щорс так и не смог поставить плотный заслон по Збручу и 16 июня 1919 г. начался переход через реку частей УГА. Появление более 80 тысяч галичан, имевших прекрасное вооружение, множество пулеметов, сильную артиллерию и аэропланы, а также пришедший несколько позже 3-тысячный отряд Юрка Тютюнника кардинально изменило ситуацию. Армия УНР не только была спасена от полного уничтожения, но и совместно с галичанами в конце июля вновь перешла в мощное наступление.
Отповедь Щорса и Боженко «пану-гетьману» Петлюре. 1919 г.