Обескураженный очередной неудачей, Сергей на год присоединился к Павлу Паукову и его ОСЕ, с которой записал так и не изданный альбом, однако в ноябре 1985 года собрался с духом, чтобы сделать следующую попытку. В то время на его пути встретился способный музыкант Геннадий Ладошкин: он играл на акустической гитаре фламенко, владел контрабасом и увлекался творчеством KING CRIMSON и WEATHER REPORT.
Гена привел Сергея в ДК им. Крупской, где они начали собирать группу, в которую вернулись Эйдлин и Матвеев, а петь стал Олег Эльтиков (р. 28.07.57 в Ленинграде) из САЛОНА, с которым Тимофеев некоторое время репетировал в 1983-м. Всю весну 1986 года БУРАТИНО отчаянно пытался встать на ноги, но амбиции музыкантов тянули его в разные стороны. В итоге Ладошкина (позже BASTONADA и соло) сменил Константин Козлов, вторым клавишником стал Владимир Сорокин (оба из САЛОНА), а за барабаны из ВРЕМЕНИ ЛЮБИТЬ пришел Андрей Вепров. У них наконец что-то начало срастаться, но Сергея неожиданно пригласили сняться в фильме «Взломщик» – дело кончилось эпизодом, однако обиженная группа развалилась.
БУРАТИНО: О. Эльтиков, К. Козлов, С. Тимофеев
Эльтиков все лето пел LED ZEPPELIN с ТЕХ. ПОМОЩЬЮ, следом ушел Козлов, а Тимофеев перебрался в ДК «Красный Октябрь», где к БУРАТИНО присоединились пианист Игорь Александр и бас-гитарист Олег Дегтярев из ФОРМУЛЫ А. Потом Сергея занесло на Морской вокзал, где был солидный аппарат, и возникла еще одна разновидность БУРАТИНО: Тимофеев, Эйдлин, Александр, Дегтярев, певец Владимир «Базилио» Цапенко из NB и сменивший Вепрова Матвеев. (Сорокина и Вепрова позвали в ПОСЛЕДНИЕ ИЗВЕСТИЯ.) Они репетировали до конца года, но потом разбежались: Цапенко собрал ГЕОМЕТРИЮ, Дегтярев попал в РОК-ШТАТ, а Тимофеев ушел в свободный поиск.
Следующая страница в истории БУРАТИНО была открыта в январе 1987-го, когда Эльтиков спел Тимофееву несколько новых песен. Объединив репертуар, они вернулись в ДК им. Крупской, призвали Козлова с Эйдлиным и взялись за работу. Найти подходящего барабанщика не удалось, поэтому Костя в порядке эксперимента предложил использовать драм-машину «RX-15». К весне группа подготовила программу «Перестройка», куда вошли песни «Трудовой ритм», «Доктор» («Ать-два, ать»), «Повелитель прямых линий», «Товарищ, подумай», «Как же так», романс «Перестройка» и т. п. Базировавшиеся в той же Крупе музыканты ПАТРИАРХАЛЬНОЙ ВЫСТАВКИ и НОЛЯ творчество БУРАТИНО одобрили, а в марте группа была снова принята в Рок-клуб.
Той же весной БУРАТИНО отметился на видео-фестивале «Рок-Нива», сорвал аплодисменты на фестивале «Narva Kevad» в Эстонии и пробился-таки на V фестиваль Рок-клуба во Дворце Молодежи. Увы, на этом везение закончилось, и выступление группы – с приглашенными в последний момент для пущего шоу актерами «Театра на подоконнике» и забарахлившим ритм-боксом – оказалось провальным. Правда, месяц спустя БУРАТИНО реабилитировался, блеснув на фестивале «Вторая волна» рядом с DDT и ОБЪЕКТОМ НАСМЕШЕК, но по осени Сергей и Олег вновь начали разбираться, кто из них главный, и в ноябре БУРАТИНО опять приказал долго жить.
Эйдлин еще летом ушел к ОПАСНЫМ СОСЕДЯМ, Тимофеев собрал свою ДИКТАТУРУ, Козлов пошел крутить ручки в ШТОРМОВОМ ПРЕДУПРЕЖДЕНИИ, а Эльтиков и его приятель Евгений «Титя» Титов из АВТОМАТИЧЕСКИХ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЕЙ сделали группу ФАУ-2, в которой играли Дюша Михайлов (ОБЪЕКТ НАСМЕШЕК) и Саша Припачкин (ШТОРМОВОЕ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ, ранее САЛОН). Группа отрепетировала серию новых песен Олега, в январе 1988 года вступила в Рок-клуб, но тем все и закончилось: Дюша уехал на гастроли, Титя вернулся в АУ, а Олег взялся за соло-альбом.
К его записи были привлечены Евгений Самошин, гитара; Константин Петров (экс-ЯБЛОКО), барабаны, и Эмиль Хасанов из Сестрорецка, который обладал музыкальным компьютером с клавишными и басом – у него дома альбом «Попс на костях» и был записан. С этими музыкантами (за вычетом Хасанова, место которого занял Титов) летом 1988-го Эльтиков попытался возродить БУРАТИНО, но опыт оказался недолгим: Самошин позднее играл в группе ЛЕС, а в 90-х эмигрировал в США; Титов собрал свой БЕЛОМОРКАНАЛ.
В июле Олег попал в клуб-сквот «НЧ/ВЧ», где окопались многие музыканты, в т. ч. Константин «Швейк» Григорьев со своей студией, на которой тогда репетировали группы ТИХИЙ ОМУТ и РОК-ФРОНТ. Музыканты в них были одни и те же, но в первой пел Фрэнк, а во второй гитарист Коля Гудкон. К нему-то и присоседился Эльтиков. Правда, этот союз тоже оказался непрочным: в ноябре Гудкон ушел и собрал GOODCORN BLUES BAND, а Эльтиков реорганизовал РОК-ФРОНТ как БУРАТИНО-БЭНД: Евгений Трейвус, бас; Константин Григорьев, клавишные, сакс; Сергей Агапов, барабаны, и новый гитарист Сергей «Бай» Степанов, гитара. (Трейвус и Степанов в 1981-м вместе дебютировали в группе МОСТ.)