В директиве от 24 апреля указывалось подготовку к операции закончить в начале мая. Генералы А.Н. Куропаткин и Эверт, руководившие соответственно Северо-Западным и Западным фронтами, изыскивали любой предлог, чтобы облегчить задачи своим фронтам, отодвинуть сроки начала активных действий, ссылались на слабость своих сил. А командующий Юго-Западным фронтом Брусилов, которому предлагали держаться оборонительной тактики, вдруг заявил, что он готов с имеющимися силами перейти в наступление одновременно с Эвертом и Куропаткиным!
Для генералов, смотревших на войну как на способ делать карьеру, поведение Брусилова было совершенно непонятным. В перерыве совещания Куропаткин сказал Брусилову: «Вы только что назначены командующим, и вам притом выпадает счастье в наступление не переходить, а следовательно, и не рисковать вашей боевой репутацией, которая теперь стоит высоко. Что вам за охота подвергаться крупным неприятностям, может быть, смене с должности и потере того военного ореола, который вам удалось заслужить до настоящего времени? Я бы на вашем месте всеми силами открещивался от каких бы то ни было наступательных операций, которые при настоящем положении дела могут вам лишь сломать шею, а личной пользы вам не принесут».
Брусилов с достоинством ответил: «Я о своей личной пользе не мечтаю и решительно ничего для себя не ищу, нисколько не обижусь, если меня за негодностью отчислят, но считаю долгом совести и чести действовать на пользу России». Куропаткин отошел, пожимая плечами и с удивлением глядя на беспокойного чудака.
Так началась подготовка предстоящего наступления, в ходе которого у командующего армиями Юго-Западного фронта генерала Брусилова созрел оригинальный замысел предстоявшей операции.
Командующим фронтом Алексей Алексеевич стал, действительно, совсем недавно — 17 марта он как командир 8-й армии получил весьма неожиданную для него телеграмму — Ставка сообщала, что он назначается командующим Юго-Западным фронтом вместо генерала Иванова, не проявившего в предыдущих сражениях достаточной смекалки, опыта и энергии. Брусилов был уже не молод — ему шел 63-й год, а потому своему назначению он удивился. Это был уже опытный военный, полвека отдавший русской армии и 15 лет ходивший в генеральском чине. Он блестяще проявил себя в ходе наступательных и оборонительных боев 1914-1915 годов, тем не менее ему было прекрасно известно, что царь недолюбливал его за «солдатскую прямоту». Не был близок Брусилов и к царскому двору, не боролся беспощадно он, как Ренненкампф, с «врагом внутренним», а потому и не надеялся на повышение.
Брусилов понимал, что в условиях ведения противником активной воздушной разведки скрыть сосредоточение крупных войсковых группировок войск и большого числа артиллерии на намеченном участке прорыва невозможно. Получив такие данные аэроразведки, неприятель мог моментально подтянуть к угрожаемому участку фронта дополнительные силы и артиллерию для отражения удара неприятеля. Учитывая эти обстоятельства, командующий Юго-Западным фронтом приказал в каждой армии и в некоторых корпусах выбрать по одному участку прорыва и немедленно приступить на них к земляным работам по сближению с противником. В результате подготовка атаки должна была начаться сразу в 20-30 местах. Враг тем самым лишался возможности определить направление главного удара и уже не мог собрать достаточные силы в местах ожидаемого прорыва фронта.
Основная задача в предстоящем наступлении отводилась 8-й армии, соседней с Западным фронтом, но генерал Брусилов решил атаковать неприятеля всем своим фронтом и взять инициативу на себя. Войскам Юго-Западного фронта предстояло прорывать хорошо укрепленные позиции австро-венгерских армий, которые усиленно строились на протяжении девяти месяцев. Их оборона состояла из двух-трех позиций, а каждая из них имела две-три линии окопов, усиленных проволочными заграждениями, фугасами, бетонированными бойницами, стальными щитами. Противник имел хорошее вооружение для ведения позиционной обороны: большое число пулеметов, траншейных нугаек, бомбометов, минометов, боевых припасов. Без помощи танков прорвать такую оборону было крайне сложным делом. Учитывая все это, генерал Брусилов приказал вести атаку волнами цепей пехотинцев, которые следовали друг за другом на расстоянии в 150-200 шагов. Наступающей пехоте предполагалось оказать мощную артиллерийскую поддержку, для чего в атакующие батальоны выделялись наблюдатели от артиллерийских батарей.
Наступление на Восточном фронте готовилось в строжайшей тайне, однако всю намеченную программу подготовки к нему так и не удалось претворить в жизнь. Австрийское наступление в Трентино против Италии, просьба союзного командования ускорить проведение наступления вынудили Ставку изменить сроки проведения операции. Король Италии Виктор Эммануил III обратился с личной телеграммой к Николаю II, прося помощи наступлением войсками Юго-Западного фронта. И в который уже раз Россия пошла навстречу своим союзникам по оружию.