Правовое регулирование международных коммерческих договоров. В 2 томах. Том 1

В Республике Беларусь, например, все организационно-правовые формы коммерческих организаций также предусмотрены Гражданским кодексом и подлежат государственной регистрации. К коммерческим организациям Беларуси относятся: хозяйственные товарищества (полные и коммандитные), хозяйственные общества (АО, ООО и ОД О), производственные кооперативы, унитарные предприятия, государственные объединения. В отличие от РФ в Беларуси возможно создание частных унитарных предприятий, которые, как отмечает Е.А. Салей, весьма распространены на практике[121]. В п. 2 ст. 34 ГК Республики Казахстан в качестве коммерческих организаций предусматриваются государственные предприятия, хозяйственные товарищества (полные, коммандитные, ТОО и ТДО), акционерные общества и производственные кооперативы. Коммерческими организациями в Республике Армения являются: полные и коммандитные товарищества, ООО, ОДО и АО, а также кооперативы (ст. 72 ГК Республики Армения). В соответствии с п. 2 ст. 85 ГК Кыргызской Республики коммерческими организациями являются полные и коммандитные товарищества, АО, ООО и ОДО, кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, государственные и муниципальные предприятия.

Как видно, до настоящего времени в законодательстве зарубежных стран ЕАЭС существует такая организационно-правовая форма, как общество с дополнительной ответственностью (ОДО или ТДО). Причиной ее наличия в указанных странах является тот факт, что страны СНГ (ЕАЭС) при составлении своих ГК руководствовались Модельным ГК СНГ, где подобная организационно-правовая форма предусмотрена. Отечественный законодатель уже отказался от ее использования, однако в других государствах ЕАЭС она пока сохраняется.

Подробный анализ организационно-правовых форм коммерческих объединений и их классификация в праве РФ и зарубежных стран, включая страны СНГ, уже были освещены в работах Р.А. Адельханяна, А.В. Габова, Е.А. Суханова, С.Д. Могилевского и др.[122]. Их анализ позволяет прийти к следующим основным умозаключениям.

Так, например, особенностью полного товарищества, известного всем правовым системам, является неограниченная и солидарная ответственность его участников по обязательствам товарищества. В то время как во Франции, странах ЕАЭС полное товарищество признается юридическим лицом, во многих других странах (Германия, Англия, США) оно не является таковым. В странах, где полное товарищество признается юридическим лицом, оно подлежит государственной регистрации. В Германии регистрация указанной организационно-правовой формы зависит от предмета его деятельности. В Великобритании регистрации подлежат полные товарищества, а в США партнершипы не регистрируются.

Аналогичным образом обстоит ситуация с коммандитным товариществом, которое регистрируется в тех странах, которые признают указанную организационно-правовую форму юридическим лицом. Суть данной организационно-правовой формы состоит в том, что в ней наряду с участниками, неограниченно и солидарно несущими ответственность по обязательствам товарищества, существуют лица (одно или несколько), ответственность которых ограничена стоимостью внесенных вкладов в имущество товарищества. В Великобритании партнеры подлежат регистрации в Службе доходов и таможни Ее Величества, а сами партнерства регистрируются в Реестре компаний[123]. В США коммандитное товарищество подает свидетельство об ограниченном партнерстве Секретарю штата.

Наиболее популярной организационно-правовой формой коммерческой организации в континентальных странах является общество с ограниченной ответственностью, которое появилось в 1892 г. в Германии и впоследствии получило распространение в законодательстве многих других стран. Нормы об ООО есть в законодательстве Франции, Италии, странах ЕАЭС, включая РФ и т. д. ООО во всех странах понимается примерно одинаково: это общество, созданное одним (или более) физическим и юридическим лицом (физическими и юридическими лицами), уставный капитал которого распределен на доли определенных размеров, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах принадлежащих им долей. Во всех странах указанная организационно-правовая форма признается юридическим лицом и подлежит государственной регистрации.