Правовое регулирование рынка ценных бумаг

В последнее время реализация прав акционеров на получение информации от акционерного общества столкнулась с серьезным противодействием со стороны эмитентов. Во многом, это связано с опасениями руководителей акционерных обществ о намерениях акционеров использовать информацию во вред самому обществу и его отдельным акционерам.

Сложившаяся ситуация привела к появлению большого количества судебных актов со стороны высших судебных инстанций. Например, в своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации ОАО «Нефтяная компания „Роснефть“» попыталась оспорить конституционность положения первого абзаца п. 1 ст. 91 Закона об АО, предусматривающего обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного закона.

По мнению заявителя, названное законоположение противоречит ст. 17 (п. 3), 18, 19 (п. 1) и 46 (п. 1) Конституции РФ, поскольку по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, не позволяет обеспечить баланс законных интересов акционера и акционерного общества[1079] при разрешении конкретных дел, связанных с обязанием общества предоставить акционеру доступ к документам общества, включая копии протоколов заседаний совета директоров.

Что интересно, Конституционный Суд пришел к выводу о том, что спорная норма права по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что в целях обеспечения баланса прав и законных интересов акционера, требующего доступа к протоколам совета директоров акционерного общества, с одной стороны, и других акционеров, акционерного общества в целом, а также иных участников правоотношений, связанных с акционерным обществом, с другой стороны, допустимо выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера, если с точки зрения акционерного общества характер и объем запрашиваемой информации свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер, а спор между акционером и органами управления акционерного общества, выдвинувшими возражения, в любом случае подлежит разрешению в судебном порядке.

Особенности реализации права акционеров на информацию были уточнены и Высшим Арбитражным Судом РФ[1080]. В частности, особо было отмечено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства:

– неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом;

– заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности сточки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т. д.).

Особо были оговорены и случаи злоупотребления правом. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), о чем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Также в информационном письме было особо указано, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.