В конце мая 1941 г. 109-я моторизованная дивизия, дислоцировавшаяся в Хараноре, в обстановке жесткой секретности убыла на запад. Первые эшелоны со штабом дивизии, подразделениями 381-го мотострелкового полка, частью подразделений 602-го мотострелкового полка и некоторыми другими частями дивизии 18 июня 1941 г. выгрузились на станции Бердичев. Разместилась прибывающая дивизия в 10 км от станции, в Скруглевских лагерях. В связи с кризисной обстановкой, сложившейся на Западном фронте, 26 июня 1941 г. поступил приказ, на переброску 16-й армии в район Орша – Смоленск. Дивизия по приказу командующего армией генерал-лейтенанта М. Ф. Лукина начала 120-километровый марш к станции Шепетовка, где должна была погрузиться в железнодорожные эшелоны и отправиться в Белоруссию. Прорыв 11-й танковой дивизии в направлении Острога во второй половине дня 26 июня потребовал экстренных мер противодействия. М. Ф. Лукин на свой страх и риск снял части 109-й моторизованной дивизии с погрузки и направил их навстречу немцам. Для этого требовалась определенная решительность, ведь первоначально появление немцев в районе Острога было расценено как выброска воздушного десанта. Первым достиг Острога и завязал бой 173-й разведывательный батальон майора Юлборисова. Разведбатальон первым вошел в Острог и занял в городе оборону. Подошедшие немецкие мотоциклисты вечером 26 июня втянулись в бои за городок, подразделения майора Юлборисова оказались блокированы. Перед нами достаточно характерный пример использования мотоциклетных частей немцами. Как я уже говорил, практика использования мотоциклетных частей вызывала вопросы у танковых командиров РККА. Они действительно были малоприменимы в условиях использования танковых соединений для прорыва фронта. Но в маневренной войне без сплошного фронта такие подразделения находили свою нишу. Часто складывалась ситуация, когда перед танковой дивизией оказывался никем не занятый промежуток, в который вводилось максимально подвижное соединение. Мотоциклисты, конечно, не смогли бы противостоять даже наспех подготовленной обороне, но вести бой с небольшими отрядами и тыловыми частями для них было вполне по силам. Захват рубежа на пути дивизии давал возможность делать следующий шаг в более выгодных условиях. Так, разведчики Юлборисова могли за ночь закрепиться в Остроге, утром дождаться подкреплений и день начался бы со штурма «боевой группой Ангерн» Острога. В реальности получилось ровно наоборот – Острог закрепили за собой мотоциклисты, а выбивать их из города пришлось 109-й моторизованной дивизии.
Соотношение сил к утру 27 июня стало меняться в пользу немцев. «Пехотная» боевая группа Ангерна из 11-й танковой дивизии после ночного марша в 05.00 достигла Острога. Днем 27 июня также состоялось сражение за Острог. Утром 27 июня 381-й и 602-й мотострелковые полки 109-й моторизованной дивизии повели наступление на Острог со стороны селения Вильбовное, находившегося северо-западнее города. Артиллерийская поддержка атаки практически отсутствовала, поскольку 404-й артиллерийский полк не успел выйти на исходные позиции. Полки наступали только при поддержке 76-мм полковой артиллерии и огня 45-мм орудий танков Т-26 и БТ из состава отрядов 57-й и 13-й танковых дивизий. Большая часть последних уже была погружена в эшелоны и направилась в Оршу. Преодолев реку Вилию по единственному мосту и вплавь, части 109-й дивизии начали бой за город. Уже в первые часы боевых действий дивизия потеряла своего командира. В 10 утра под артиллерийским обстрелом немцев оказался командный пункт соединения, располагавшийся на колокольне. Осколком одного из снарядов был тяжело ранен командир 109-й моторизованной дивизии полковник Н. П. Краснорецкий. В командование соединением вступил заместитель Краснорецкого Н. И. Сидоренко.
Во второй половине дня к Острогу подтянулась «танковая» боевая группа 11-й танковой дивизии немцев, и баланс сил сразу качнулся в сторону противника. Полковник Сидоренко подчинил себе часть разведывательного батальона 13-й танковой дивизии в составе танковой роты из 17 танков БТ, роты бронеавтомобилей (15 бронемашин), автороты, мотоциклетного взвода и бросил на помощь 381-му мотострелковому полку. Однако он не смог повлиять на исход боя. Немцы выдавили находившиеся в городе советские части, вынудив их отступить за реку Вилию под артиллерийским и пулеметным огнем. В городе остались окруженными 173-й отдельный разведывательный батальон Юлборисова (блокированный еще вечером 26 июня мотоциклистами 61-го мотоциклетного батальона 11-й танковой дивизии) и один батальон 381-го мотострелкового полка. К ночи все, кто сумел переправиться через Вилию, сосредоточились в лесу восточнее Вильбовного. К вечеру к Острогу подошел 404-й артиллерийский полк 109-й моторизованной дивизии, поддержки которого так не хватало в дневном бою.