Группа Штевнева должна была нанести удар из района Орловки в направлении Городище, Ерзовка. Во время подготовки этого контрудара 2 тк попал в очень сложное положение: одна его танковая бригада еще не прибыла, своей артиллерии корпус не имел, не было ее и в бригадах (кроме одного артдивизиона, да и то не в полном составе). Тыловые службы бригад успевали лишь подвезти горючее и заправить танки. Немецкая авиация господствовала в воздухе, нередки были случаи, когда вражеские самолеты гонялись за отдельными солдатами и офицерами, не говоря о массовых налетах во время атак.
Сначала нашим войскам удалось добиться определенного успеха и отсечь 14 тк от основных сил армии Паулюса. Однако противник подтянул резервы и восстановил положение. Таким образом, несмотря на все усилия, группе Штевнева и действовавшей совместно с ней такой же оперативной группе под общим командованием заместителя командующего Сталинградским фронтом генерал-майора К.А. Коваленко не удалось осуществить намеченный план.
Со второй половины сентября руководство Сталинградского фронта начало проводить активную работу по укреплению обороны на левом берегу Волги и островах. С 13 сентября остатки корпуса были выведены на левый берег Волги, в район Средней Ахтубы. Здесь 2 тк приходилось выполнять не свойственные танковому соединению задачи, причем очень часто не как единое соединение, а побригадно. Ему были подчинены подразделения разрозненных танковых бригад и других частей, и этому, по сути, только что собранному соединению предстояло на островах Спорный, Голодный и Зайцевский создать прочную оборону протяженностью около 100 км.
В 1942 г. корпус практически родился дважды: первый раз – во время формирования в Горьком, а второй раз в ноябре – декабре под Саратовом. После боев в Сталинграде, по воспоминаниям ветеранов, от соединения осталось только название и небольшая группа офицеров управления. С 29 октября остатки того, что раньше называлось 2-м танковым корпусом, были переброшены на укомплектование и переформирование в Татищевских танковых лагерях.
В сентябре, незадолго до отправки в г. Саратов, произошли изменения в руководстве соединения: генерал-майор Андрей Григорьевич Кравченко был назначен командиром 4 тк Юго-Западного фронта, на его место прибыл бывший командир 23 тк генерал-майор А.Ф. Попов. Алексей Федорович родился в 1896 г. на х. Котовск ныне Волгоградской области. В 1915–1917 гг. – унтер-офицер царской армии, с 1916 г. участвовал в боевых действиях русской армии на Западном фронте. В Красной Армии – с 1918 г. В этом же году окончил краткосрочные кавалерийские курсы в Петрограде. В 1919–1920 гг. в рядах 1-й Конной армии воевал на Южном фронте, будучи командиром взвода запасного кавалерийского дивизиона.
После Гражданской войны он остался служить в кавалерии Красной Армии, командовал взводом в полковой школе. В 1924 г. окончил 6-ю командную нормальную кавалерийскую школу в Таганроге, а через пять лет – кавалерийские курсы усовершенствования командного состава РККА в Новочеркасске.
В начале 1930-х гг. начинают быстро развиваться танковые войска, и очень много командиров-кавалеристов было направлено на курсы переподготовки. Связано это было прежде всего с тем, что кавалерия и бронетанковые войска – подвижные и высокоманевренные рода войск, поэтому их в основном использовали после прорыва обороны врага в качестве ударной силы – для развития успеха артиллерии и пехоты. При их применении в боевых операциях применялось много общих приемов и методов.