В ночь на 12 июля соединение Попова, используя военный жаргон тех лет, было «раздергано», то есть его бригады вели бой в разных районах, имея самостоятельные участки, подобно стрелковым частям. 169 тбр совместно с частью сил 285 сп 183 сд обороняла х. Сторожевое, зарыв танки в землю. Еще утром 11 июля комбригу И.Я. Степанову комкор Попов передал для усиления обороны 2 мсб капитана Быкова из 58 мсбр. Два других батальона 58 мсбр подполковника Е.И. Болдырева заняли позиции у х. Ямки и на юж. окраинах Прохоровки. 99 тбр подполковника Л.И. Малова, имея всего 19 машин, в том числе 9 легких, дралась в полуокружении в районе Васильевка, Андреевка. Штаб корпуса приказал к рассвету вывести ее в район с. Правороть. Оставшаяся 26 тбр полковника П.В. Пискарева находилась у х. Грушки, где после четырех суток боев приводила себя в порядок. Ремонтники всю ночь восстанавливали поврежденные машины, однако смогли ввести в строй лишь 52 танка. О тяжелом состоянии войск корпуса свидетельствует оперативная сводка 138 штаба 2 тк на 7.00 12 июля:
15-й гв. отдельный танковый полк прорыва подполковника А.С. Туренкова после тяжелых потерь 8–11 июля был выведен в д. Мочаки (2 км южнее с. Холодное) для восстановления материальной части. 12 июля в строю находилось 3 танка «Черчилль» и 7 – в ремонте (см. табл. 29).
Использовать корпус 12 июля в таком состоянии было просто невозможно. Разве что в крайнем случае – как подвижной резерв для усиления какого-то участка. И только при условии, если оставшиеся машины будут собраны в одном месте. Именно этим и занимался всю ночь на 12 июля его штаб, стягивая остатки бригад в район х. Грушки, с. Правороть, х. Сторожевое (южн. Прохоровки).
В 9.00 комкор Попов направляет в штаб 5 гв. ТА донесение № 104: