Замысел противника был ясен. Командование 69А принимает меры по улучшению своих позиций, уплотняет боевые порядки дивизий на направлении главного удара противника. Уже в шесть часов вечера 12 июля генерал-лейтенант С.Г. Горячев во исполнение приказа командарма № 00994 отдает частный боевой приказ № 9, согласно которому 92 гв. сд в ночь на 13 июля передает район обороны Выползовка, Подсумки, Алексеевка, Плоское 305 сд, а ее части занимают позиции на рубеже Ржавец, Авдеевка, Верин, Покровка, Рындинка. Противник проявлял высокую активность в этом районе, и ситуация требовала провести перегруппировку в усиленном темпе. Третий пункт приказа гласил:
Однако часть рубежа, указанного для 92 гв. сд, была занята противником, и в момент подписания приказа там вели напряженные бои 11 гв. и 12 гв. мбр, поэтому начальник штаба 35 гв. ск полковник Цалай от руки на документе пометил:
Но это решение не учитывало состояния частей 92 гв. сд. Дивизия понесла большие потери, и комдив был вынужден собрать остатки батальонов в один стрелковый полк. Ночью этот сводный полк занял оборону на участке Выползовка, Александровка и до рассвета занимался окопными работами, а его разведгруппы вели наблюдение и поиск в районе Кураковка, 1-й Ново-Александровский Выселок. 305 сд вышла на рубеж Подсумки, Алексеевка, Плоский. Кроме того, положение осложнилось тем, что правый фланг 92 гв. сд, а значит, и всего 35 гв. ск был открыт. Ответственность за его оборону была возложена на 11 и 12 гв. мбр и части сводного отряда генерала Труфанова. Таким образом, в районе вклинения дивизий 3 тк в тыловую полосу сплошной линии обороны выстроить не удалось – расчет делался как на высокие потери противника, так и на артиллерию, которую фронт планировал передать 69А.
В течение 12 июля и в ночь на 13 июля штаб немецкого 3 тк провел перегруппировку войск и стянул на направлении главного удара – рубеж Щолоковово, Ржавец, Выползовка, х. Кураковка – 19, 6 и 7 тд. С утра части 19 тд первыми перешли к активным действиям. Из отчета штаба дивизии: