Войска противника, несмотря на суматоху, вызванную новой, неожиданной перегруппировкой, действовали достаточно слаженно. Этому способствовала в том числе и хорошая обеспеченность дивизий техникой. Немецкие соединения, не в пример нашим, отличались высокой мобильностью, в том числе и их мотопехотные части. Из-за начавшегося наступления 204-й сд и группы полковника В.М. Горелова по линии выс. 243.0 – выс. 232.8, выс. 260.8 командование «Великой Германии» и 3-я тд были вынуждены стягивать войска на южные окраины Верхопенья (у МТС) и выводить на западный берег через центр села. В свою очередь 332-я пд, пытаясь создать рубеж прикрытия за Березовкой, на случай если русские овладеют селом, перебрасывает пехоту к Сырцев. Разведка 1-й ТА отметила в период с 17.00 до 19.00 значительное движение автотранспорта в двух направлениях: от выс. 260.8 к Верхопенью и оттуда к Березовке (пути подвоза войск «Великой Германии») и из х. Сырцев к с. Сырцево (332-я пд). В складках местности в районе Гремучего, Сырцево, Верхопенья было замаскировано до 300 грузовых автомашин.
К 19.00–19.30 противнику удалось собрать в районе Верхопенья достаточные силы, и он перешел от обороны к массированным контратакам. Из журнала боевых действий 48-го тк:
В 21.00 на левом фланге 4-й ТА по всему фронту войска 48-го тк и 332-й пд перешли в контратаки по наступавшим соединениям И.М. Чистякова и М.Е. Катукова. Бригада Декера (без двух рот) при поддержке фузилёров на бронетранспортерах из района выс. 237.6 в направлении х. Долгий пыталась ударить во фланг 10-го тк. Атака была масштабной, при мощной поддержке артиллерии и минометов огня на позиции 183-й и 186-й тбр двинулось около 90 бронеединиц. Одновременно после сильной артподготовки левый фланг 71-й гв. сдусел Красный Починок и Михайловка был атакован пехотой 332-й пд при поддержке двух танков, а несколько позже на позиции 204-й сд двинулись 20 танков 3-й тд. Это была последняя попытка неприятеля отбить потерянные в течение дня позиции.