В ночь на 12 июля проводили перегруппировку и дивизии правого крыла 5-й гв. А. 66-я гв. сд 32-го гв. ск и 97-я гв. сд 33-го гв. ск. принимали рубеж обороны от 154-го гв. сп и учебного батальона 51-й гв. сд на участке: выс. 195.5, выс. 207.8, выс. 209.3, /иск./ северная окраина Кочетовка. К чести командиров этих дивизий, все прошло организованно и быстро, к установленному времени их войска заняли позиции, а ударные группы утром были готовы перейти в контрудар.
Все дивизии 5-й гв. Абыли полностью укомплектованы личным составом и вооружением. Исключение составляли лишь 95-я гв. сд, 9-я гв. вдд, имевшие потери за 11 июля, и 52-я гв. сд. Численный и боевой состав 5-й гв. А на 10 июля приведен в таблице № 6
.От ударов с воздуха группировку двух гвардейских армий прикрывали двенадцать полков трех зенитных дивизий: 29-й зенад РГК под командованием полковника Я. В. Любимова (5-я гв. А), 6-й зенад — полковника Г. П. Менжинского (5-й гв. ТА) и 26-й зенад — полковника А. Е. Фролова (5-й гв. ТА). Кроме того, каждый из корпусов П. А. Ротмистрова имел по одному штатному зенитно-артиллерийскому полку. В составе перечисленных зенитных частей и соединений находилось 48 орудий среднего и 192 орудия малого калибра[221]
.Серьезные проблемы возникли лишь в 18-м тк. Его 1694-й зенап по непонятным причинам не был выдвинут для прикрытия непосредственно боевых порядков танковых бригад даже на исходных рубежах, а располагался в третьем эшелоне. Вероятно, рассчитывали, что участок, где предстояло развертываться перед атакой 18-му и 29-му тк, прикроют 6-й и 26-й зенад. Однако части этих дивизий в ходе боя так и не смогли двинуться вперед за корпусами, поэтому бригады 18-го тк, прорвавшиеся в Васильевку и далее, в течение всего дня подвергались ударам с воздуха.
Несмотря на кажущуюся мощь, танковая армия на исходных позициях перед началом контрудара особенно уязвима для ударов с воздуха. Огромные скопления бронетехники на небольшом участке местности — прекрасная добыча для штурмовой и бомбардировочной авиации врага.
Поэтому с целью прикрыть группировку от ударов с воздуха было решено использовать соединения сразу двух воздушных армий Воронежского и Юго-Западного фронтов и авиацию дальнего действия (АДД). 2-й ВА предстояло действовать в интересах войск главной и вспомогательной группировок. Пресечь налеты 8-го ак на районы Полежаев, Васильевка, Прохоровка, Беленихино, Мало-Яблоново готовился ее 5-й иак. Армия вела также разведку по заявкам командования гвардейских армий и наносила бомбоштурмовые удары по местам сосредоточения резервов и тыловых подразделений войск 2-го тк СС и 48-го тк в районе Сухо-Солотино, Покровка, Озеровский, Малые Маячки. Авиаторы генерала Красовского работали круглосуточно. Так, в частности, всю ночь на 12 июля села Малые Маячки, Яковлево, Покровка бомбила ее 208-я ночная авиадивизия, выполнив при этом 126 самолето-вылетов.