Утверждение, что соединениям Кемпфа предстояло играть первую скрипку при окружении 48-го ск — явное преувеличение. Для этого у 3-го тк — ударного соединения армейской группы, сил просто не было. В предыдущие дни три его соединения понесли очень чувствительные потери, на 5.00 13 июля в корпусе насчитывалось всего 78 танков, в том числе в 6-й тд осталось 12 танков, 7-й тд — 41 и 19-й тд — 25[593]
.Наиболее ожесточенные бои накануне шли в двух районах: Красный Октябрь, Выползовка, Ржавец, Шипы — здесь соединения генерала Г. Брейта пытались удержать уже созданный плацдарм и у Щолоково, где 19-я тд предпринимала неоднократные попытки форсировать р. Северный Донец, чтобы создать предмостные укрепления для рывка на Шахово. Оба плацдарма были крайне необходимы для накопления сил дивизии к 14 июля. Командование 3-го тк предполагало, что именно в этот день, вероятнее всего, появятся условия для соединения со 2-м тк СС.
После захвата 6-й тд села Ржавец, по распоряжению корпуса, генерал-майор В. фон Хунерсдорф в первой половине дня 12 июля передал этот участок 19-й тд и сосредоточил свое соединение для наступления через Авдеевку на Ново-Хмелевое.
7-я тд генерал-лейтенанта Х. фон Функа была нацелена на Корочу и вела бои в районе: Александровка — 1-й Александровский Выселок — Свиридово. Таким образом, при наступлении на Прохоровку с юга в авангарде АГ «Кемпф» действовала 19-я тд генерал-лейтенанта Г. Шмидта (/иск./ х. Стрельников — Ржавец). На ее левом фланге находилась 168-я пд (х. Стрельников — Кривцово — Сабынино — Киселево), а на правом — 6-я тд (Выползовка — Красный Октябрь — выс. 222.1). Впоследствии (во второй половине 14 июля) в район Шахово будет подтянута и 7-я тд.
Перед соединениями Шмидта и Хунерсдорфа действовали две наши группировки. Первая — на стыке корпусов 69-й А, здесь оборонялись две бригады мехкорпуса генерал-майора Б. М. Скворцова 5-й гв. ТА. На левом фланге 48-го ск рубеж: /иск./ восточная окраина Щолоково — Шипы удерживала 11 — я гв. мехбр полковника Н. В. Грищенко, а участок/иск./Красное Знамя — /иск./Александровка — уже войска 35-го гв. ск: сводный полк 92-й гв. сд с 532-м иптап 10-й оиптабр. За их стыком на фронте: /иск./ Шипы — Кузьминка — Авдеевка располагались позиции 12-й гв. мбр полковника Г. Я. Борисенко.
Вторая — на левом фланге 48-го ск в районе Шахово, Щолоково, х. Стрельников. Положение здесь складывалось сложное. Главным опорным пунктом нашей обороны было Шахово — крупный населенный пункт и основной узел дорог в междуречье. В случае его захвата враг имел возможность действовать во всех трех направлениях: на запад — в тыл 183-й, 375-й и 93-й гв. сд, удерживавшим фронт перед 167-й пд и 2-м тк СС, наносить удар через Плоту на Прохоровку и наконец — на юг, вдоль русла реки. Не имея достаточно сил для удержания 35-км фронта корпуса, генерал З. З. Рогозный все-таки выкраивал части и подразделения для латания дыр на этом участке. Командование корпуса и армии «скребло по сусекам», собирая не то что полки или батальоны, но даже роты. О состоянии 81-й гв. сд, являвшейся практически каркасом обороны на этом участке, свидетельствует донесение ее командира на 13 июля: