17 ноября в районе Завидово противник вышел на Ленинградское шоссе и начал продвигаться к Клину, оборонявшемуся клинским и высокиничским истребительными отрядами. Западный фронт в этом районе боевых частей не имел. Военный совет МЗО спешно сформировал 2-й сводный отряд в составе зенитного противотанкового дивизиона ПВО, автопулеметного батальона, 306-го пулеметного батальона, двух маршевых рот, батальона 2-й московской стрелковой дивизии. Этот сводный отряд занял оборону на широком фронте до 15 километров при крайне малой плотности огня и при открытом северном фланге. 21 октября к Клину отошла 24-я кавалерийская дивизия, которая, не согласуя своих действий с командиром сводного отряда МЗО, заняла оборону по Ленинградскому шоссе в 200 - 300 метрах перед отрядом и закрыла ему обзор и обстрел впереди лежащей местности. В Ямугу отошла 58-я танковая дивизия и заняла там оборону, удалив боевое охранение сводного отряда. Потребовалось личное вмешательство командующего МЗО генерала Артемьева, чтобы отвести 24-ю кавалерийскую дивизию в район Шевелево, Балавино, Ясенево, - 58-я танковая дивизия осталась в Ямуге.
22 ноября в Клин прибыл заместитель командующего 16-й армией генерал-майор Ф. Д. Захаров с группой командиров и возглавил руководство всеми частями. Его приказом один кавалерийский полк 24-й кавалерийской дивизии получил задачу занять оборону на правом фланге сводного отряда, но около 12 часов противник атаковал Ямугу, 58-я танковая дивизия и кавалерийский полк начали поспешный отход. Преследуя их, гитлеровцы охватили правый фланг сводного отряда. Примерно через два часа неприятель обрушил сильный артиллерийско-минометный огонь на позиции сводного отряда, в результате было разбито 10 станковых пулеметов 306-го пулеметного батальона и две его счетверенные пулеметные установки, сводный отряд успешно отразил две атаки противника, но удар вражеских автоматчиков с тыла заставил его начать отход к Клину. Командующий 16-й армией поставил сводному отряду задачу удерживать занятый рубеж, а 126-й стрелковой дивизии и 31-й танковой бригаде - нанести удар по противнику из района Демьяново, Акулово. Но эта атака не состоялась. Противник же вновь атаковал сводный отряд и кавалерийский полк на участке Майданово, Ваменино и Акулово, подвергнув этот район сильному артиллерийско-минометному обстрелу. Вражеские танки в полдень ворвались на окраины Клина, захватив шоссе и железную дорогу и полуокружив отряд. Командование сводного отряда не сумело осуществить организованный отход, и его разрозненные группы, теряя материальную часть, начали отходить на Рогачево, преследуемые неприятелем.
Задержав врага в районе Клина на двое суток, сводный отряд МЗО во взаимодействии с подразделениями 16-й и 30-й армий героически выполнил свою боевую задачу. Об ожесточённости боев за Клин свидетельствует тот факт, что артиллерийско-пулеметные расчеты сражались с врагом до последнего, пока врагу не удавалось уничтожить артиллерийским огнем материальную часть и сами расчеты. Огнем артиллерии противника было разбито три 85-мм орудия, четыре 45-мм пушки, семь счетверенных зенитно-пулеметных установок, 25 станковых пулеметов и семь ПТР. Отряд потерял свыше 300 человек.
Когда возникла опасность перехвата противником Дмитровского шоссе, Военный совет выдвинул в Рогачево особый батальон Военного совета МВО и МЗО, занявший подготовленный рубеж обороны на участке шириною 16 километров, присоединив дмитровский истребительный батальон. На один километр фронта было до 60 винтовок, семь станковых пулеметов, три ручных пулемета и одно орудие. Батальон вел разведку, совершенствовал оборону. 25 ноября он перешел в подчинение прибывшей в Рогачево оперативной группы 30-й армии.