Барятинский район тогда Смоленской, а с 1944 года — Калужской области являлся плотно и относительно равномерно до войны заселенной территорией с большим количеством как крупных деревень, так и мелких поселков в 20–30 домов. Поселки Гореловский и Малиновский, располагавшиеся на левом фланге наступления на удалении немногим более километра друг от друга, являлись отличными опорными пунктами для обороны. Гореловский находился на возвышенности, к которой с севера вплотную прилегал обширный лесной массив, удобный в использовании для скрытного маневра и сосредоточения сил, южнее же простирались обширные пахотные поля, четко просматриваемые, а следовательно, и простреливаемые на глубину более километра. Западнее располагался Малиновский, конфигурация местности вокруг которого отличалась только тем, что к юго-юго-востоку от поселка была роща размерами 500 на 800 метров (советские командиры за характерную форму в своих донесениях часто называли ее «Сердце»), которая несколько ограничивала противнику сектор обстрела прямой наводкой.
В километре к северо-востоку от Гореловского берет начало сильно заболоченная пойма реки Ужать, тянущаяся дальше преимущественно в южном направлении. По сути, вся долина реки представляет из себя труднопроходимое для танков торфяное болото со множеством крупных и мелких родников, подпитывающих реку. Наступление танковой части на этой территории представляется возможным только при условии подробной разведки грунта и инженерной подготовки местности, при этом практически полностью исключен маневр танков под огнем противника. В трагических последствиях танковой атаки в этом овраге мы убедимся несколько ниже.
В полутора километрах южнее Малиновского тянется ряд деревень — Прасоловка — Каменка — Яковлевка, протяженностью с северо-запада на юго-восток, находящихся примерно в двух километрах друг от друга. Эти населенные пункты находились на открытом пространстве, имели значительное число каменных строений, удобных для организации огневых точек, к тому же возле Яковлевки расположена господствующая высота 244,6. С востока и северо-востока подходы к Каменке и Яковлевке прикрывала болотистая пойма раки Ужать и ее безымянного притока.
Особого внимания при рассмотрении требует характер местности в районе Фомино, Зайцева Гора, Строевка, Зимницы. Расстояние между северной окраиной Фомино 1-го и южной оконечностью Фомино 2-го составляет немногим более километра. На всем пространстве между деревнями нет участков леса, вся территория представляет собой открытое пахотное поле. Сразу же за северной окраиной Фомино 1-го открытое пространство пересекает неглубокая балка, тянущаяся с востока на запад и являющаяся подножием высот 269,8 и 235,5. Высота 269,8 является в этом районе господствующей, местность с нее просматривается на многие километры вокруг. Данная возвышенность стала крайне удобным опорным пунктом в обороне противника, обороняющегося фронтом на юг и юго-восток. Северные и северо-восточные скаты высоты довольно пологие и вплотную прилегают к Фомино 2-му, которое, в свою очередь, расположено вплотную к шоссе. На всех остальных направлениях скаты высоты имеют большой угол уклона, что играло только на руку противнику, удерживавшему гребень высоты, создавая крайне тяжелые условия для штурма возвышенности нашим частям. Немцам же такая конфигурация не создавала трудностей ни в переброске резервов и подвозе боеприпасов при обороне, ни при контратаке с направлений Фомино 2-е и Тычек.
В километре к востоку от Фомино 1-го начинается Шатино болото, это практически непроходимый для всех видов транспорта и танков участок местности, имеющий протяженность с востока на запад 7 километров и от 3 до 6 — с севера на юг. Болото значительно ограничивало возможность маневра на правом фланге для атакующих частей. Поэтому в ходе наступления в направлении высота 245,5 — Зайцева Гора советская пехота принимала участие в бою без какой-либо танковой поддержки.
Подводя черту под всем вышесказанным, можно смело утверждать, что все бои в ходе наступления протекали в крайне неблагоприятных условиях. Для наступления крупной массы войск совершенно не было возможности для равномерного продвижения на широком фронте. Этому мешало как Шатино болото, так и труднопреодолимая местность юго-западнее Фомино. И если в конце марта — начале апреля морозы поддерживали твердое состояние грунта, обеспечивавшее относительную свободу для маневра, то начиная с середины апреля потепление превратило и без того сложную для использования танков местность в практически непроходимую на вероятных направлениях ударов.
Несмотря на то что в тылу противника в непосредственной близости к линии фронта располагалась станция Занозная, находящаяся на пересечении железных дорог Смоленск — Сухиничи и Брянск — Вязьма, железнодорожные грузоперевозки весной 1942 года через этот узел носили исключительно локальный характер.