Римляне, упоенные недавней победой над вейентами и не осведомленные о военной мощи галлов, не только в оскорбительной форме отказываются удовлетворить их законное требование, но еще и избирают нарушителей военными трибунами с консульской властью. Тогда галлы оставляют Клузий и стремительным маршем идут на Рим. Наспех собранное римское войско выступает им навстречу. Примерно в двадцати километрах от города, у впадения в Тибр речки Аллия два войска встречаются. У галлов большое численное преимущество. Римляне растягивают фронт, но галлы все равно его обходят. Не начав сражения, римляне обращаются в бегство. Большая часть воинов, в панике побросав оружие, переплывает Тибр и укрывается в Вейях. Остальные бегут в Рим. В тот же вечер (18 июля 390 г. до Р.Х.), не встретив сопротивления, галлы подходят к городу. К своему удивлению, они находят городские ворота незапертыми, а на стенах не видно его защитников. Опасаясь ловушки, галлы останавливаются на ночлег.
А тем временем в Риме «...ни той ночью, ни на следующий день, — пишет Тит Ливий, — люди уже не напоминали тех трусов, что бежали при Аллии. Не было никакой надежды защитить город оставшимися столь малыми силами, и потому римляне решили, что способные сражаться юноши, а также самые крепкие из сенаторов должны вместе с женами и детьми удалиться в Крепость и на Капитолий, свезти туда оружие, продовольствие и оттуда, с укрепленного места, защищать богов, граждан и имя римское. Фламину и жрицам-весталкам поручили унести как можно дальше от резни и пожара общественные святыни, чтобы о почитании богов было забыто не раньше, чем сгинет последний из почитателей. Если грозящее Городу разрушение переживут Крепость и Капитолий, обитель богов, если уцелеет боеспособная молодежь и сенат, средоточие государственной мудрости, то можно будет легко пожертвовать толпой стариков, оставляемых в Городе на верную смерть. А чтобы чернь снесла это спокойнее, старики — триумфаторы и бывшие консулы — открыто заявляли, что готовы умереть вместе с ними: лишние люди, не способные носить оружие и защищать отечество, не должны обременять собою воюющих, которые и так будут во всем терпеть нужду». (Тит Ливий. История Рима. Т. 1, V, 39)
Остальная масса граждан, в большинстве своем плебеи, непригодные к военной службе, перешли по мосту через Тибр и бросились в близлежащие города или рассеялись по соседним деревням.
«Между тем в Риме, — продолжает Ливий, — были закончены все приготовления к обороне Крепости, какие могли быть предприняты в подобных обстоятельствах. После этого все старцы разошлись по домам и стали ждать прихода неприятеля, душою приготовившись к смерти. Те из них, кто некогда занимал курульные (высшие государственные.
За ночь воинственность галлов несколько приутихла. Кроме того, им не пришлось сражаться, не пришлось опасаться поражения в битве, не пришлось брать Город приступом или вообще силой — поэтому на следующий день они вступили в Рим без злобы и рвения. Через открытые Коллинские ворота они добрались до форума, обводя глазами храмы богов и крепость, которая одна имела вид изготовившейся к отпору. На тот случай, если из Крепости или Капитолия совершат вылазку против разбредшихся воинов, галлы оставили небольшую охрану, а сами кинулись за добычей по безлюдным улицам. Одни толпой вламывались в близлежащие дома, другие стремились в те, что подальше, как будто именно там и собрана в неприкосновенности вся добыча. Но потом, испуганные странным безлюдьем, опасаясь, как бы враги не задумали какого подвоха против тех, кто блуждает поодиночке, галлы начали собираться группами и возвращаться на форум и в кварталы по соседству. Дома плебеев там были заперты, а знатных — стояли открытыми, и тем не менее они входили в них чуть ли не с большей опаской, чем в закрытые. С благоговением взирали галлы на тех мужей, что восседали на пороге своих домов; кроме украшений и одежд, более торжественных, чем бывает у смертных, эти люди походили на богов еще и той величественной строгостью, которая отражалась на их лицах. Варвары дивились на них, как на статуи. Рассказывают, что в этот момент один из стариков, Марк Папирий, ударил жезлом из слоновой кости того галла, который вздумал погладить его по бороде (а тогда все носили бороды). Тот пришел в бешенство, и Папирий был убит первым. Другие старики также погибли в своих креслах. После их убийства не щадили уже никого из смертных, дома же грабили, а после поджигали». (Там же. 41)