Капуя легко становится добычей римлян. Но затем они сталкиваются с воинственными племенами самнитов. Спустившись незадолго до того с Апеннинских гор на равнины западного побережья Италии, самниты уже успели прочно там закрепиться. Три самнитских войны (343—341, 328—312 и 310—304 годы) в подробностях описаны Титом Ливием. Нам эти подробности неинтересны, хотя некоторые эпизоды заслуживают того, чтобы их процитировать. К концу IV века до Р.Х. сопротивление самнитов сломлено, и римляне вплотную придвигаются к южной оконечности Италии.
Над греческими колониями нависла угроза римского владычества. Своей армии у греков не было. В случае необходимости они прибегали к услугам наемников. Однако против столь грозного противника, как Рим, необходимо было заручиться более сильной поддержкой, и италийские греки обращаются к своим сородичам. Они приглашают к себе Пирра, царя Эпира — государства, расположенного на ближайшем, западном берегу Греции.
В 279 году до Р.Х. происходит решительное сражение римлян с греками. Это сражение войдет в поговорку как «Пиррова победа». Действительно, эта победа стоила эпирскому царю так дорого, что делала положение его войска в чужой стране ненадежным. Пирр предлагает римлянам мир, дружбу и союз, но при условии включения в него и италийских греков. В этом случае он готов без выкупа возвратить многочисленных римских пленных. Сенат заколебался, но был пристыжен бывшим цензором, старым и уже слепым Аппием Клавдием, которого сыновья привели в курию. Кстати, этот Аппий Клавдий был полной противоположностью своего предка — децемвира. Он покровительствовал неимущим плебеям. Осуществленные им грандиозные по тем временам постройки — мощеная дорога из Рима в Капую, первый водопровод — имели, в частности, своей целью дать плебеям работу. Итак, пристыженный Аппием сенат отказался от предложений Пирра. Царь было двинул свое войско на Рим, но не дошел и остался зимовать в Кампании. Потом его соблазнила Сицилия, где умер правитель — отец одной из Пирровых жен. По возвращении в Италию в 275-м году Пирр нашел там сильное и реорганизованное римское войско. Первое же сражение с римлянами было проиграно, и царь почел за лучшее отплыть восвояси. Спустя три года, несмотря на отчаянное сопротивление, римляне овладели Тарентом.
Теперь они были властителями всей Италии (за исключением некоторых горных районов). Точнее — того, что в ту пору именовалось Италией: земли от южной оконечности полуострова до района нынешней Флоренции. Далее к северу лежала Цизальпинская Галлия. По цензу 284-го года Рим насчитывал уже более двухсот пятидесяти тысяч полноправных граждан. Расширилась и география их расселения. Во-первых, за счет колоний. Победы римского оружия придали смелости новым колонистам. Они охотно осваивали захваченные вдалеке от Рима земли. Колонисты сохраняли полное римское гражданство, хотя, конечно, голосовать и слушать ораторов на римском форуме удавалось лишь немногим из них. Римское гражданство было даровано и жителям некоторых союзных с Римом городов. Другие получили права латинского гражданства.
На грани веков завершилась и борьба плебеев за свои права. В 326-м году было наконец законодательно упразднено долговое рабство. В 287-м году, по закону Гортензия, решения плебеев в трибутских собраниях по вопросам их компетенции, например, выбор народных трибунов, получили силу закона — их более не требовалось утверждать в сенате.
Отметим кратко некоторые особенности мировоззрения, мышления, нравственных ценностей и норм поведения римлян, как они сложились на пороге II века до Р.Х. Мировоззрение их — антропоцентрическое, в его основе — уважение человека, личности. Отношения с богами, как уже отмечалось, носят договорной и строго ритуальный характер. Мышление — сугубо конкретное. Его отличают прагматизм, конструктивизм и заметный формализм. Главными, глубинными нравственными ценностями являются личное достоинство (dignitas) и верность (fides) долгу, городу, соратникам, надежность данного слова. Затем почитание (pietas) богов, предков, древних обычаев и законов государства (отсюда уже отмеченная традиционность).
С развитием города в числе нравственных ценностей закрепляются гражданственность (civitas) — ощущение своей неотъемлемой принадлежности к сообществу граждан Города, государства. Наконец, свобода (libertas). В это понятие входит и возможность защиты своей жизни посредством обращения к собранию граждан и гарантии ненарушимости прав личности, предоставляемые строгим следованием духу и букве законов. Совокупность названных духовных ценностей определяет и нормы поведения древнего римлянина. Это — мужество, стойкость, серьезность, суровость быта и бережливость, благопристойность, ясный порядок во всем и, наконец, дисциплинированность. Все это в целом составляет комплекс римской доблести (или добродетели) (virtus romana).