Спустя три года после окончания первой войны, воспользовавшись тем, что Карфаген был отвлечен борьбой с восставшими наемниками, римляне, нарушив договор, прибрали к рукам еще и Сардинию. Этим они возбудили против себя ненависть карфагенян и усилили партию реванша в их городе. Во главе этой партии стоял знатный род Баркидов, к которому принадлежал и Гамилькар Барка. Гамилькар был неповинен в поражении флота у Эгатских островов, но капитулировать пришлось ему Обида и унижение питали в его сердце неутихающую жажду отмщения высокомерным римлянам. Это же чувство он с малых лет взлелеял в душе своего старшего сына, Ганнибала.
Потерпев поражение в Сицилии, Карфаген начал расширять свое присутствие в Испании, побуждаемый, в частности, слухами о богатых залежах серебра в этой стране. Во главе армии ливийских наемников в 237-м году в Испании высадился Гамилькар. С собой он взял и девятилетнего Ганнибала. Захватив серебряные рудники на юге Испании, он стал продвигаться вдоль ее средиземноморского побережья.
Агрессия карфагенян в далекой Испании не слишком волновала римлян, у которых в ту пору были очередные осложнения с населявшими север Италии кельтами. В 229-м году Гамилькар погиб в бою с туземцами. Командование принял его зять, Гасдрубал, а рано возмужавший и уже отличившийся в походах и сражениях Ганнибал занял пост его первого адъютанта. Гасдрубал старался расширить влияние Карфагена в Испании мирным путем и даже женился на дочери одного из местных вождей. Там, где испанский берег поворачивает к северу (в районе нынешней Картахены), он построил крепость и город, назвав его Новый Карфаген.
В 221-м году Гасдрубал был убит, и командование принял Ганнибал. Хотя ему едва исполнилось двадцать пять лет, это был опытный полководец, сумевший заслужить любовь и уважение даже у ветеранов. И вместе с тем отнюдь не солдафон, а напротив — прекрасно образованный человек. Ганнибал сохранил дружбу с испанцами и даже последовал примеру своего дяди в женитьбе. Он продолжал постепенно продвигаться на север, где греческие колонии встречались все чаще. Весьма вероятно, что дерзкий замысел сухопутного похода в Италию созрел у него уже тогда.
Обеспокоенные продвижением Ганнибала, колонисты обратились за помощью и защитой в Рим. По праву недавних победителей римляне навязывали карфагенянам северную границу их экспансии — по реке Ибер. Быть может, это и нужно было Ганнибалу, чтобы спровоцировать вожделенную войну с ненавистным Римом. В 219-м году, нарушив договоренность, он пересек запретную линию, осадил, взял и разрушил греческий город Сагунт. Римляне, грозя войной, потребовали выдачи Ганнибала. Но за прошедшие после поражения двадцать лет ситуация в Карфагене изменилась. Партия реванша, в немалой степени благодаря успехам в Испании, одержала верх. Карфагенский сенат отклонил требование римлян, и Вторая Пуническая война началась.
Римляне снарядили две армии. В 218-м году консул Тиберий Семпроний Лонг повел свои легионы в Сицилию, чтобы оттуда переправиться в Африку, а консул Публий Корнелий Сципион посадил свои на корабли и отплыл в союзную с Римом Массилию (нынешний Марсель), чтобы затем двинуться в Испанию, изгнать карфагенян и наказать Ганнибала. Вряд ли он, да и кто-либо в Риме, мог предположить, как развернутся события. Пеший переход войска из Испании, через неведомую варварскую Галлию, через Альпы в Италию, наверное, показался бы им безумием.
А между тем Ганнибал уже переваливал через Пиренеи. Войско его было довольно внушительным — по данным Полибия, около 50 тысяч пехотинцев, 9 тысяч конницы и 47 слонов. А главное — это были отборные воины, закаленные многолетней войной в Испании. До Италии из них дойдет только треть, но там Ганнибала ожидают недавно усмиренные римлянами кельты (от них в Испанию были послы), а также покоренные Римом народы собственно Италии, которые, как он надеется, тоже поднимутся против римлян.
Когда Сципион высадился в Массилии, Ганнибал уже успел, преодолев сопротивление местных галлов, перейти Рону выше по течению и двигался по направлению к прибрежным Альпам. Консул понял, что не сможет его догнать, и потому отправив большую часть армии во главе со своим братом Гнеем в Испанию, отплыл обратно. Высадившись в Пизе, он повел свое небольшое войско к верховьям Пада (нынешняя По) в расчете встретить армию Ганнибала измученной, сразу после перехода ее через Альпы.
Пять месяцев шел Ганнибал от Нового Карфагена до Альп и еще шестнадцать дней, осенью, через заснеженные альпийские перевалы. С обледенелых круч срывались люди и кони, он потерял почти всех слонов. Приходилось постоянно обороняться от наскоков горцев. В долину Пада вышли всего 20 тысяч пехотинцев и менее 6 тысяч конников.
На левом берегу реки два войска становятся лагерем друг против друга. Впервые после нашествия Пирра римляне на земле Италии должны обороняться от иноземного врага. А тому некуда отступать — позади Альпы. Накануне сражения оба полководца обращаются к своим солдатам. Послушаем же фрагменты из их речей в пересказе Тита Ливия: