Из всей четверки музыкальное образование и скромный музыкальный опыт имел только Серафим Гляденов (р. 3.08.47 в Пушкине): с поп-музыкой он впервые столкнулся еще в 1962-м, слушая записи «на костях», чуть позже познакомился с хитами Элвиса, Бобби Райделла и Чабби Чекера, которые записывал с эфира его одноклассник, обладавший магнитофоном «Комета», а THE BEATLES услышал в девятом классе, когда другой его школьный друг, отец которого служил в Германии, привез оттуда синглы «Ain't She Sweet», «Sweet Georgia Brown» и «Cry for a Shadow».
Тогда же Сима Гляденов поступил в музыкальную школу по классу ф-но и начал играть в школьном джаз-ансамбле, который собрали более взрослые братья Морозовы. Шефство над ними взял ЛЕНИНГРАДСКИЙ ДИКСИЛЕНД, благодаря чему пушкинские школьники иногда выступали в ДК им. Кирова и кафе «Белые ночи». Окончив школу, Серафим успешно поступил в Лесотехническую академию, после чего и состоялась историческая встреча с одноклассниками.
Обязанности в группе, практически сразу же получившей имя THE PHANTOMS, распределились следующим образом: Борис Рожков (р. 5.07.47), соло-гитара, Сима Гляденов, ритм-гитара, вокал, Виктор Заводчиков (р. 22.09.47), бас, и Сергей Гричачин, барабаны. Из инструментов группа располагала двумя акустическими гитарами, выпиленным из упаковочного ящика басом и детским барабанчиком, а для усиления звука использовала автомобильный приемник и магнитофон. Позднее Заводчиков собрал 10-ваттный усилитель, а к ударной установке добавились пионерский барабан, тарелка и игрушечный бубен. На свою первую репетицию THE PHANTOMS собрались 1 октября 1965 года.
Дебют группы состоялся во время Дня химика в Лесотехнической академии, а второй концерт прошел на литературном вечере в родной школе № 500, после чего THE PHANTOMS покинул Гричачин, отчаявшийся освоить барабанные ходы своих кумиров. Его место занял младший брат Серафима, Герман Гляденов (р. 6.03.50 в Паневежисе). Одновременно в ряды группы влился еще один бывший одноклассник Игорь «Гарри» Гаган (р. 3.09.47 в Паневежисе): он занимался на химфаке ЛГУ, помогал Заводчикову собирать аппарат и снабжал THE PHANTOMS свежими записями. Сначала он играл на гармонике и солировал в нескольких номерах, а когда Гера Гляденов сменил на посту гитариста Борю Рожкова, занял его место за барабанами.
Главным источником информации для THE PHANTOMS служило пиратское «Radio Luxembourg». На первых порах в их репертуар входило по десятку номеров THE BEATLES и THE ROLLING STONES, а также хиты THE ANIMALS, THE MONKEES, THE SEARCHERS, THE KINKS, «Wooly Bully», «Hanky Panky» и «Li'l Red Riding Hood» SAM THE SHAM & THE PHAROAHS, «For Your Love» и «Heart Full of Soul» THE YARDBIRDS и т. д. Кроме того, уже на первых концертах группы звучал их самостоятельно сочиненный инструментал «Invention Shake».
К весне 1967-го THE PHANTOMS прилично сыгрались, отшлифовали репертуар и собрали работоспособный аппарат. Больше стало и концертов: их приглашали в окрестные школы, Университет, ЛТА, НИИ Гипролес, Институт цитологии (на его вечере группа сыграла в клубе «Маяк» на Галерной). Между тем в Пушкине у них появились первые соперники: THE FAYNS Валерия Лисенкова (позже SOPHIA BIG BEAT), THE BLUE RHYTHM Юрия Леманова (они же THE LEMON TREES), РОК-КОНКУРЕНТ и т. д.
Это подтолкнуло молодых музыкантов к идее померяться силами не в борьбе за клиента, а на официальном уровне. Так при поддержке первого секретаря местного райкома комсомола Олега Филина был организован первый Пушкинский поп-фестиваль, участие в котором приняли THE PHANTOMS, THE BLUE RHYTHM, THE FAYNS и THE STRANGERS. Разумеется, в документах этих звучных названий не значилось: THE PHANTOMS, например, фигурировали в конкурсе как ВИА п/у С. Гляденова.
20 мая 1967 года претенденты были прослушаны, а 22 июля выступили в пушкинском Доме офицеров в присутствии трех сотен юных меломанов. В условиях острой конкуренции лучше всех прозвучали инструменталы THE SHADOWS в исполнении THE FAYNS, которые и завоевали второе место. Третье поделили THE PAHTOMS и THE STRANGERS. Первый приз жюри решило не присуждать.
Участие в фестивале позволило THE PHANTOMS легализоваться, благодаря чему они получили возможность работать на пригородных танцплощадках и, начиная с лета 1967 года, озвучивали танцы в Токсово (где ночевали в палатках), Тайцах, Сусанино, Семрино и Кобралово, несколько раз выступали в Авиагородке. Для официальных концертов THE PHANTOMS придумали себе альтернативное название ИЛЛЮЗИЯ, хотя оно тоже не слишком нравилось чиновникам.