Большинство частей XII армии уже 26 апреля потеряли связь со штабом армии. Известно было лишь, что 140-я стрелковая бригада 47-й стрелковой дивизии поддерживает соприкосновение с противником в 10 км к востоку от Чернихова, и что 1-я Галицийская бригада отходит к реке Гнилопять. 44-й стрелковой дивизии не удалось выполнить указанные ей перегруппировки, так как ее 130-я бригада уже ввязалась в бои с поляками в районе местечка Янушполь, а 131-я бригада двигалась для занятия рубежа Пиков – Янов.
Правофланговые части XII армии, 7-й стрелковой и остатки 47-й стрелковой дивизий с боями отходили вдоль железной дороги Коростень – Киев, преследуемые группой полковника Рыбака, и к вечеру 27 апреля достигли района станции Малин, где вступили в бой с преграждавшими им путь частями 7-й польской кавалерийской бригады. На рассвете 28 апреля эта бригада под натиском наших частей была вынуждена отступить и, покинув станции Малин и Тетерев, оттянулась в леса к северо-востоку от железной дороги.
Днем 27 апреля командование XII армией окончательно потеряло связь почти со всеми своими частями. 2 мая части XII армии под натиском поляков продолжали отход за реку Ирпень, причем 7-я стрелковая дивизия перебрасывалась на фастовское направление.
На фронте XIV армии было относительно спокойно, но в тылу ее в районе Ананьев – Балта активизировалась банда Тютюника, борьбу с которой вели отряды, выделенные распоряжением штаба XIV армии, и сводные отряды из частей Одесского гарнизона.
В ночь с 5 на 6 мая польские войска перешли в наступление на части XII армии, оборонявшие подступы к Киеву. Первый удар был направлен на участок 7-й стрелковой дивизии. Слабые части 1-й бригады 17-й кавалерийской дивизии не выдержали натиска поляков и сразу же начали отходить на переправы через Днепр, бросив часть артиллерии и пулеметов. Развивая свой успех, поляки продолжали теснить 7-ю стрелковую дивизию, которая откинула свой правый фланг на местечко Приорка. В это же время 58-я стрелковая дивизия отходила на фронт Жудяны – Мышеловка.
Создавшееся положение вынудило командование XII армии в полдень 6 мая отдать приказ об оставлении Киева и об отходе частей XII армии на левый берег Днепра. 7-й стрелковой дивизии с остатками 17-й кавалерийской дивизии было приказано занять участок на левом берегу Днепра от села Пуховка включительно до железнодорожного моста включительно. 58-я стрелковая дивизия должна была занять позиции к югу по реке до села Вишенки включительно, имея свой резерв в Борисполе. Группе Дегтерева было приказано удерживать Триполье. Прибывшей только что в Нежин Башкирской кавалерийской дивизии (300 коней и 809 бойцов) было приказано временно остаться в Нежине.
Одновременно с наступлением на Киев поляки продолжали наступление на фронте XIV армии. Польская разведка на фронте 44-й стрелковой дивизии была уже обнаружена у станции Ольшаница. 520-й и 521-й стрелковые полки 58-й дивизии, двинутые 5 мая на село Телешовка для занятия рубежа по реке Гороховатка, не выполнили приказания и самовольно направились на восток, причем их местопребывание не было известно штабу XIV армии. Гайсинский гарнизон после боя с бандами был вынужден оставить город Гайсин.
Отходя на юго-восток, XIV армия 6 мая занимала фронт примерно по линии Богуслав – Гайсин исключительно – Марковка – Ольшанка. 45-я стрелковая дивизия продолжала движение на Тростянец, а 179-я бригада 60-й стрелковой дивизии для борьбы с бандами отошла к югу в район Городище – Песчанка. Переброшенная из резерва фронта 63-я стрелковая бригада 21-й стрелковой дивизии расположилась в районе Звенигородка.
8—9 мая польские войска захватили плацдарм на левом берегу Днепра в районе Киева, а попытки XII армии отбросить поляков за реку не удались.
7 мая поляки продолжали наступление на 44-ю дивизию и к концу дня 8 мая оттеснили ее на фронт Козин – Мироновка – Богуслав. Не менее сильное давление испытывала и 60-я стрелковая дивизия в районе железной дороги Жмеринка – Одесса. На фронте Куниче – Шарапановка – Марковка эта дивизия вела упорные бои с противником, причем последнему удалось овладеть Шарапановкой. 45-я стрелковая дивизия после упорных пятидневных боев с бандами к концу дня 7 мая прибыла в район местечка Терновка.
15—16 мая происходили интенсивные встречные бои, которые можно считать поворотным пунктом битвы за Киев. С этого времени инициатива постепенно переходит на сторону Красной армии.
До сих пор речь шла о действиях поляков против Юго-Западного фронта. На Западном же фронте у поляков особенных успехов не было. Линия фронта осталась без изменений. 29 апреля в командование Западным фронтом вступил М. Н. Тухачевский, заменивший В. М. Гиттиса.
Советское командование решило контратаковать поляков силами Западного фронта. С Северного фронта туда была направлена 18-я стрелковая дивизия, но она могла быть введена в дело не ранее 18 мая.