С другой стороны, на направлениях главного удара Красная Армия обладала таким подавляющим превосходством, какого, согласно «Истории войны», им за всю войну еще никогда не удавалось достигнуть: троекратным превосходством в живой силе и четырехкратным в технике - особенно в артиллерии и минометах. Фактически все это вооружение было произведено советской промышленностью в течение лета и в первые осенние месяцы; советские войска использовали лишь незначительное число западных танков, грузовиков и джипов. К февралю 1943 г. Советскому Союзу было поставлено в общей сложности около 72 тыс. грузовиков западного производства, однако в момент, когда началось наступление под Сталинградом, русские имели лишь очень небольшую их часть.
2. Боевой дух войск был исключительно высок.
3. План контрнаступления разрабатывался еще с августа, главным образом Сталиным, Жуковым и Василевским в консультации с командующими фронтами - Ватутиным, Рокоссовским и Еременко. В октябре и ноябре Василевский и Жуков посетили район предстоящих операций.
4. Приготовления к наступлению потребовали огромных организационных усилий и были проведены с соблюдением величайшей секретности. Так, в течение нескольких недель перед наступлением всякая почтовая связь между солдатами тех фронтов и их семьями была прекращена. Хотя немцы бомбили железные дороги, ведущие к району севернее Дона, они не имели ясного представления о том, какое количество техники и войск доставлялось (главным образом по ночам) в район к северу от Дона и на два основных советских плацдарма в излучине Дона. Немцы никогда не предполагали, что советское контрнаступление (если оно вообще будет предпринято) может принять такие широкие масштабы. Еще более трудной была задача по переброске на Сталинградский фронт, на юг, массы войск и огромного количества техники. Для этого приходилось использовать железную дорогу, шедшую на востоке от Волги, которую немцы усиленно бомбили, а также наводить понтонные мосты и устраивать паромные переправы через Волгу, можно сказать, под самым носом у немцев. В отличие от местности к северу от Дона, где имелись кое-какие леса, в голой степи южнее Сталинграда было особенно трудно обеспечить маскировку.
И все же, несмотря на все это, немцы не имели представления о мощи готовящегося удара.
5. Немецкое командование, и в особенности сам Гитлер, были настолько одержимы мыслью о необходимости захватить Сталинград по соображениям престижа, что не уделили достаточного внимания укреплению обоих флангов расположения своих войск, которое мы можем назвать сталинградским выступом. Строго говоря, это не был выступ: на северной его стороне действительно был фронт, но на юге лежала своего рода ничейная земля, тянувшаяся через калмыцкие степи до самого Северного Кавказа; здесь было лишь несколько слабеньких рубежей, которые удерживали в основном румынские войска. На севере на некоторых участках фронта тоже стояли румыны. Румынские войска хорошо сражались под Одессой и в Крыму, однако в начале зимы, когда они оказались в донских степях, их боевой дух сильно упал. Здесь они уже явно воевали не за интересы королевской Румынии, а за интересы Гитлера, и их отношения с немцами были далеко не дружественными. Далее к западу, на Дону, действовали итальянские войска, моральное состояние которых также было не блестящим. Советское командование было хорошо об этом осведомлено и справедливо считало удерживаемые румынами и итальянцами участки фронта самыми слабыми.
Наступление началось в 6 час 30 мин утра 19 ноября артиллерийской подготовкой на широком фронте к северу от сталинградского выступа; через два часа двинулись пехота и танки. Из-за плохой погоды к помощи авиации прибегали мало. За три дня войска под командованием Ватутина продвинулись приблизительно на 125 км, разгромив в ходе наступления 3-ю румынскую армию и несколько немецких частей, спешно посланных для спасения союзников. Несмотря на сильное сопротивление немецких, а также некоторых румынских частей, войска Юго-Западного фронта под командованием Ватутина достигли 22 ноября Калача и там встретились с войсками Еременко, которые осуществили прорыв с юга, где сопротивление противника оказалось менее упорным.
В ходе боев четыре румынские дивизии были окружены и вскоре капитулировали во главе со своим командующим, генералом Ласкаром. Такая же участь постигла и другую окруженную румынскую группировку, которой командовал генерал Стэнеску. Разгром румынской 3-й армии, в результате которого Красная Армия захватила около 30 тыс. пленных, оказал немалое политическое влияние на отношения Гитлера с его союзниками. Прежде всего немцы установили после этого над румынскими войсками гораздо более строгий и более непосредственный контроль.