Шведский король не умел пользоваться плодами своих побед. Он гулял по Польше со своей небольшой, но превосходной армией, одерживал победы, но нисколько не заботился об упрочении своих завоеваний и организации завоеванных областей (это, впрочем, было трудно, принимая во внимание анархизм поляков). Стоило ему лишь удалиться из какой-нибудь местности, как ее немедленно занимал противник. Все завоевания Карла XII были поэтому бесплодны.
Овладев балтийскими провинциями и став твердой ногой в устьях Невы, Петр I решил перенести войну в Польшу. Весной 1705 года русская армия двинулась в Курляндию и к лету вытеснила оттуда шведские войска Левенгаупта. Верный своему всегдашнему обыкновению, царь оставил на завоеванной территории сильные гарнизоны.
Приведя в сентябре армию в окрестности Гродно, Петр сдал начальствование над ней Августу II, а сам уехал в Москву. Армия расположилась в Гродно на зимние квартиры.
В декабре 1705 года Карл XII, стоявший в лагере у Блоне, внезапно вывел большую часть своей армии из зимних квартир и быстрыми маршами двинулся с Варты на Неман – под Гродно.
С ним было 20 000 отборного войска, и он надеялся принудить русских (25 000, почти исключительно пехоты и 10 000 союзников – саксонцев и поляков, главным образом конницы) выйти из гродненского лагеря и принять бой в открытом поле, где их участь была бы решена. 14 января 1706 года шведы установили блокаду Гродно.
Положение русской армии сделалось критическим, особенно после того, как Август II оставил ее на произвол судьбы, выступил из гродненского лагеря с саксонцами и кавалерией. Король Август увел с собой не только своих саксонцев, но и 4 русских драгунских полка. В составе русских сил у Гродно осталось 45 слабых пехотных батальонов и 2 драгунских полка.
Русские стали терпеть жестокие лишения, не будучи в состоянии, за отсутствием конницы, производить фуражировок. В лагере быстро развились цинга, тиф и всевозможные повальные болезни, от которых к концу зимы погибло 8000 человек – примерно третья часть всего войска. Принявший начальство над армией фельдмаршал Огильви ни в коем случае не хотел рисковать битвой – благоприятный для шведов исход ее был ясен, да и инструкции Петра категорически запрещали ввязываться в бой. Огильви был принят на русскую службу из саксонской в 1704 году. Хороший администратор, он наладил хозяйственную и строевую часть и известен составлением первых штатов («табели») русской армии.
Узнав о таком бедственном положении своей армии, Петр принял все меры для ее спасения. Он сосредоточил 12 000 солдат в Минске и приказал Мазепе с казаками соединиться с ними для совместных действий по деблокаде Гродно. Когда же вовсе была потеряна надежда на помощь Августа II, царь приказал Репнину, фактически командовавшему армией за Огильви, держаться в Гродно до вскрытия рек, а затем, пользуясь прочно устроенным мостом через Неман и довольно значительным удалением шведских линий, перейти скрытно на левый берег Немана и отступить на Брест, или между Брестом и Пинском, с целью как можно скорее прикрыться болотами Полесья, а затем отступить к Киеву. В то же время царь стал готовиться к войне со шведами на собственной территории – он укрепил Смоленск, а для защиты от банд Лещинского провел от Пскова через Смоленск на Брянск укрепленную линию. В лесах – засеки 150–300 шагов шириною, на полянах – валы, на больших дорогах – укрепления, их охраняющие.
30 марта Огильви и Репнин вывели русскую армию из Гродно, уничтожили за собой мост и быстрыми переходами достигли Бреста, а после – Днепра. Не найдя моста, Карл XII смог переправиться через Неман лишь 3 апреля, нагнать же русских ему уже не удалось.
Это отступление русских войск от Гродно является высоким образцом военного искусства. В то время оно вызвало восхищение иностранцев, и в первую очередь – самих шведов. Быстрота и скрытность маршей этой армии, ослабленной 75-дневным сидением и насчитывавшей в своих рядах добрую половину больных, сохранение ею своей артиллерии и обозов – все это явилось показателем ее высокой боеспособности и воинского духа. Армия Сент Круа – нарвская армия 1700 года – никогда не была бы способна на такое отступление.
8 июня главная русская армия, Петр I и Огильви, сосредоточилась у Киева. Она насчитывала 35 000 пехоты и 21 000 драгун. Кроме того, на Двине у Полоцка имелось 5000 штыков и 3000 сабель, прикрывавших Псков и Смоленск, а в завоеванных балтийских провинциях расположено гарнизонами 22 000 пехоты и 4000 драгун. Всего в распоряжении Петра имелось свыше 90 000 солдат, из которых около двух третей готовились встретить шведов под киевскими стенами.