После боев за гору Куинсан на Квантунском полуострове до 13 июля вновь установилось затишье. Русские войска за это время сумели частично обустроить свою новую позицию, однако полностью достроить полевые укрепления они не успели. Японская осадная армия, заметно усилившись численно за счет доставленных морем подкреплений, начала наступление с целью выбить русских с передовых позиций и оттеснить к самому Порт-Артуру.
Генерал Ноги, армия которого была усилена 9-й пехотной дивизией и двумя резервными бригадами, принял решение активизировать военные действия. Целью наступления были оборонительные позиции русских на перевалах — более чем 22-километровом отрезке, тянувшемся от Суангайцоу (над бухтой Инчензы) через гору Юпилаза, перевал Шининцзы (Большой перевал) и Зеленые горы до бухты Лунвантан. На передовых позициях находились отряды 4-й (левый фланг) и 7-й стрелковых дивизий (правый фланг) численностью около 16 000 человек, с 70 орудиями и 10 станковыми пулеметами. Укрепления на этой позиции спешно возводились с начала июля, однако, кроме полевых сооружений (окопы, укрытия для артиллерийских позиций и складов боеприпасов), ничего не было построено. Началось лишь возведение редута на Юпилазе, Большом перевале и горе Семафорная, а также на западном берегу бухты Лунвантан.
13 июля, в день торжественно отмечаемого в Японии “праздника хризантем”, осадная армия Ноги начала атаку Порт-Артура. В 6 часов утра отряды 9-й японской пехотной дивизии под прикрытием артиллерии (180 орудий и 72 станковых пулемета) ударили по Юпилазе и Большому перевалу, а к полудню заняли его. В образовавшуюся брешь бросилась 11-я пехотная дивизия, которая попыталась зайти слева и захватить позиции 7-й стрелковой дивизии в Зеленых горах, а на правом фланге Ноги ограничился лишь артиллерийским обстрелом. Огонь вел и созданный 11 июля специальный отряд кораблей под командованием капитана второго ранга Тадзимы, предназначенный для действий в Ляодунском заливе.
Отряд состоящий из крейсеров “Диана”, “Паллада”, “Аврора”, “Баян”, и канонерских лодок “Отважный”, “Гремящий” и “Гиляк” обстреливал в течении дня из бухты Тахэ фланга наступавшей осадной армии. Тралящий караван прикрывали миноносцы 3-го отряда: “Сильный”, “Скорый”, “Смелый”, “Сторожевой”, “Стройный”, “Разящий”. Крейсера сопровождали миноносцы “Бурный”, “Бойкий”, “Бравый”, “Бодрый” 2-го отряда.