В обязанность Толстому вменялось контролировать все отдаваемые Беннигсеном приказания и распоряжения, чтобы они не поставили войска в затруднительное положение и не «скомпрометировали достоинство русской армии».
1 ноября русские войска перешли у Гродно через Неман и к 11 ноября расположились у Остроленки, Здесь-то и нагнал свои дивизии Беннигсен. Этими дивизиями командовали опытные, испытанные в боях генералы граф А. И. Остерман-Толстой, Ф. В. Остен-Сакен, князь А. Н. Голицын и А. К. Седморацкий. Беннигсену был подчинен и прусский корпус генерала Лестока.
Ареной предстоящей борьбы был гигантский равносторонний треугольник. Южной его вершиной была Варшава, западной — крепость Торп (Торунь) и северной — Кенигсберг.
В Кенигсберге остановились бежавшая из Берлина прусская королевская семья и двор. На западе театр военных действий прикрывался широкой Вислой, на юго-востоке — рекой Нарев. Весь этот район был перерезан массой рек и речушек, покрыт ручьями, озерами и болотами. В первые дни кампании ливни и неожиданная оттепель превратили Пруссию в океан грязи. Совершенно невозможно было тащить орудия, и потому множество их было брошено. Застревали даже экипажи офицеров. Солдаты шли по колено, а иногда и по пояс в воде и грязи.
Войскам Беннигсена удалось продвинуться на 50 верст севернее Варшавы и занять позиции под Пултуском. Дивизия Седморацкого разместилась в предместье Варшавы — Праге, корпус Лестока — в Торне. В авангарде войск Беннигсена шел отряд генерал-майора М. Б. Барклая-де-Толли. Он состоял из полка егерей, полка пехоты, пяти эскадронов легкоконного польского полка, двух полков казаков и батареи конной артиллерии. Всего около 5 тыс. человек.
Основные силы отряда Барклая должны были занять окрестности Плоцка и Плонска и цепями казачьих разъездов по возможности прикрыть пространство между Вислой и Торном. Часть сил должна была перейти на западный берег Вислы и, образовав патрули, собирать сведения о движениях французов. Всеми войсками на Висле командовал Лесток, подчинявшийся Беннигсену.
Все было благоприятно для союзников, кроме резкой нехватки продовольствия. «В Плоцке от Барклая скрыли значительное количество хлебных запасов… когда он был в величайшем затруднении, как и чем продовольствовать свой отряд. Только в ту минуту, когда мы собирались покинуть Вислу, ему открыли этот склад, оказавшийся очень значительным, но недостаток времени и перевозочных средств не позволили вполне перевезти эти запасы», — писал впоследствии Беннигсен.
Наряду с острой нехваткой продовольствия положение осложнялось и тем, что между Л. Л. Беннигсеном и назначенным к нему в резерв генералом Ф. Ф. Буксгевденом, командовавшим тоже четырьмя дивизиями, с самого начала возникли серьезные разногласия.
По приказу царя Буксгевден был назначен в резерв к Беннигсену, но не подчинен ему по команде, что и послужило для Буксгевдена основанием для непризнания старшинства над собой Беннигсена. К тому же Буксгевден был старше Беннигсена по производству в последний чин и считал это обстоятельство решающим. На театр военных действий подходили и резервы под командованием генерал-лейтенанта И. Н. Эссена 1-го. Всего, по подсчетам А. И. Михайловского-Данилевского, собралось 159 900 человек при 624 орудиях.
Армий было три, а единого командующего не было, и при глубокой взаимной неприязни Беннигсена и Буксгевдена надеяться на согласованные действия не приходилось.
Генерал П. А. Толстой имел от императора еще одно задание согласовывать приказы обоих командующих и обо всем случившемся докладывать лично Александру I.
Однако такое положение дел нельзя было считать нормальным: царь, находившийся в Петербурге, был лишен возможности быстро реагировать и оперативно вмешиваться в постоянно меняющиеся ситуации — пока фельдъегери привозили и отвозили почту, война могла быть проиграна. Получая донесения Толстого, Александр I оказывался в затруднительном положении. Сам принимать решения он остерегался, а найти замену не поладившим друг с другом генералам не мог. Кутузов был в опале. О нем император и слышать не хотел. «Трудно описать то замешательство, в котором я нахожусь, — писал он П. А. Толстому. — Кто среди нас — тот человек, который вызывает всеобщее доверие и который соединяет в себе военные таланты со строгостью, веобходимой для поста командующего? Я такого человека не знаю!»
В конце концов выбор царя остановился на шестидесятидевятилетнем фельдмаршале графе М. Ф. Каменском — ветеране Семилетней войны и русско-турецкой войны 1768–1774 гг.
Суворову в 1799 г., когда он совершил знаменитый Швейцарский поход, тоже было 69 лет, но Каменский не был Суворовым. Каменский писал царю, что он слишком стар для службы в армии, что он не может держаться в седле, не может читать карту и не видит того, что подписывает.
Каменский, прибыв в армию Буксгевдена, не дожидаясь подхода к нему армий Беннигсена и Эссена, сам двинулся навстречу Беннигсену к Пултуску.