В 1158 г. Фридрих I предпринимает второй поход в Италию. Воспользовавшись жалобой Лоди и Камо, теснимых их сильным конкурентом — Миланом, император решает продемонстрировать всю полноту своей власти над итальянскими землями. В ноябре 1158 г. император собрал рейхстаг в «обычном месте», на Ронкальских полях (близ г. Лоди). Главной его задачей было установить объем и характер имперских прерогатив
Жители Милана отказались признать над собою власть германского императора и не приняли назначенного им подеста. Фридрих дал обет не надевать короны до тех пор, пока мятеж города не будет подавлен. Милан был отрезан от всяких сообщений с окружающим миром, пожар уничтожил запасы, начался голод. После длительной осады в 1162 г. Милан был вынужден сдаться. В день сдачи города все его население вышло к императору в покаянной процессии. Все шли босые, с веревками на шее, с головами, посыпанными пеплом, с горящими свечами в руках. Обедавший в это время император заставил миланцев долго ждать под проливным дождем. Наконец, вышел и занял место на троне, окруженный вассалами. Бесконечные ряды кающихся потянулись перед ним, кладя к его ногам знамена цехов. Под конец была положена главная святыня Милана — крест с изображением святого Амвросия, покровителя города. Все просили пощады. Ответ императора был красноречив: по его знаку святыня миланцев была разбита в куски. Это означало конец городу. Рыночная площадь была вспахана, а борозды — посыпаны солью в знак того, что на этом месте всегда будет пустошь. Жители Милана были расселены в деревнях, превращены в зависимых крестьян и обложены тяжелой барщиной в пользу императора.
Но время работало против Фридриха. В 1159 г. новым папой под именем Александра III был избран давнишний противник Фридриха кардинал Рональд Банданелли. Италия бурлила. Потрясенные расправой над миланцами, изнемогавшие под фискальным гнетом императора, страдавшие от произвола его чиновников, лишенные политических прав североитальянские города забыли свои прежние распри. В 1167 г. была создана знаменитая Ломбардская лига, сыгравшая ключевую роль в крушении всей итальянской политики Фридриха I. В Лигу вошли Кремона, Брешиа, Верона, Парма, Болонья, даже Венеция — всего 22 города. Во главе ее стоял заново отстроенный Милан. К западу от Милана Ломбардская лига основала новый, сильно укрепленный город, названный по имени папы Александрией, снабдив его всем необходимым для долгой осады. Союзники обязались оказывать друг другу помощь «против всякого, кто захочет причинить им вред или начать с ними войну, против всякого, кто захочет взять больше, чем требовали с них со времени Генриха V до вступления на престол Фридриха». Полную поддержку Лиге оказал папа Александр III, давший ей свое благословение. Объявляя об этом, он угрожал отлучением всем, кто ослушается руководителей лиги.
В 1174 г. Фридрих предпринимает очередной итальянский поход. Он осадил Александрию, на помощь к которой поспешили войска Ломбардской лиги. С точки зрения стратегической город не представлял большой значимости. Но имперские амбиции заставили Фридриха предпринять обернувшуюся потерей времени длительную осаду. Александрия олицетворяла вызов, брошенный ему папой и городами: она была основана как символ борьбы с Барбароссой. Потеря времени, мужественное поведение осажденных, приближение зимы — все это были обстоятельства, работавшие против императора. В конце концов он был вынужден бесславно снять осаду. Удалившись в Павию, он пишет немецким князьям одно послание за другим, требуя привести к нему подкрепления. Однако многие из них не поспешили на помощь своему королю, в том числе Генрих Лев.