Летом 149 года до н. э. восемьдесят тысяч пехотинцев и четыре тысячи всадников собрались на Сицилии и начали готовиться к переправе в Африку. В Утику прибыли четыре легиона. Лагерь был разбит на побережье. Таким образом, Карфагену пришлось воевать на два фронта — с римлянами и нумидийцами.
Консулы получили в Сенате четкое указание: никакого мирного урегулирования, только капитуляция (и Карфаген должен быть разрушен!). Карфагеняне явились в римский лагерь в Утике и принялись упрашивать римлян повремеменить, не нападать — те потребовали сдать оружие и флот. Пунийцы подчинились. Карфагенский флот, «добровольно сданный в надежде на мир», был сожжен в гавани.
После этого римляне выдвинули новое требование. Они желали, чтобы пунийцы покинули город Карфаген и построили новый — на расстоянии восьмидесяти стадий от моря.
Это был смертный приговор для всей пунийской цивилизации. Как карфагенянам, купеческому морскому народу, жить — без оружия, без армии, без флота, без доступа к морю? Самый смысл существования Карфагена — это торговля и мореплавание. Римляне с видом лицемерного благочестия добавляли, что все это делается для пользы граждан города и что их храмы и «жилища мертвых» останутся в неприкосновенности.
Карфагеняне, по Ливию, сказали:
«Делаем вам другое предложение, более приемлемое для нас и более славное для вас: город, ни в чем не повинный перед вами, оставьте невредимым, нас же самих убейте. Ведь только так вы покажете, что гневаетесь на людей, а не на храмы, богов, могилы и город».
Цензорин уверял, что море — главный источник всех бед: море провоцирует на торговлю, путешествия, морской разбой, завоевания. А вот жили бы пунийцы вдали от моря, не манили бы карфагенян загадочные дали и чужие богатые земли — не случилось бы с ними такой беды. Да и земледелие гораздо более выгодная вещь, чем морская торговля. Пересказывать все эти бредни тягостно и неприятно. От пунийцев потребовали, чтобы они уничтожили свою родину собственными руками. Вместо этого они взялись за оружие. Если Карфагену суждено пасть, то пасть в битве.
Рим
Карфагеняне спешно готовились к обороне. Всех рабов освободили и призвали в армию. Гасдрубал, так удачно оставшийся в живых после конфликта с Масиниссой, вернулся и возглавил двадцатипятитысячную армию. Внук Масиниссы, перешедший к карфагенянам, который носил имя Гасдрубал, командовал городским гарнизоном — на нем лежала ответственность за оборону внутри города.
Римляне надеялись, что войдут в безоружный Карфаген и не встретят сопротивления. Однако ворота оказались закрытыми, а на стенах размещались метательные орудия.
Римляне совершенно не ожидали такого взрыва ярости. Они искренне думали, что у Карфагена ресурс жизнеспособности исчерпан окончательно, и даже предложили противнику месяц-другой поразмыслить: может, к тому времени плохое настроение карфагенян пройдет и они все-таки примут условия мира?
В городе постоянно работали оружейные мастерские, женщины отдавали свои волосы для изготовления канатов метательных орудий. Немецкий историк Теодор Моммзен, «сторонник» Рима, называет народную ненависть к Риму карфагенян
Масинисса не выглядел чересчур довольным: он много лет допекал Карфаген, отхватывал от его земель клок за клоком, фактически сумел поставить его на колени — и вот явились римляне, можно сказать, на все готовенькое и собираются пожать плоды его трудов. Масинисса вообще перестал быть любезным. Римляне попросили его дать солдат. Он отвечал, что, когда понадобится, пришлет кого-нибудь. Тут еще внук Масиниссы оказался в числе карфагенских полководцев — это не добавляло согласия между союзниками.
Римляне, однако, не особо и нуждались в союзниках. Они и без посторонней помощи осадили Карфаген.
Манилий штурмовал город с материка, Цензорин с кораблей перебрасывал лестницы на стены в тех местах, где они были наиболее уязвимы. Но и первая, и вторая попытки захватить Карфаген штурмом провалились. Гасдрубал разбил лагерь у римлян в тылу и получил возможность нанести им удар в любой момент. Осада велась в сложных условиях, приходилось учитывать слишком много факторов.
И вот осенью 148 года до н. э. Цензорин с отрядом солдат отправился за лесом — требовалась древесина для осадных машин. В этот момент его атаковал Гимилькон, командир пунийской конницы. Пятьсот римских солдат были убиты во время этого неожиданного нападения.