Группа армий «Север» начала немедленную эвакуацию своих частей с территории Прибалтики. Немецкие войска и толпы беженцев нескончаемым потоком потекли в Восточную Пруссию и в Западную Литву, из Курляндии их эвакуировали морским путем. Внезапно в водах Балтики в полном составе появился военно-морской флот Германии. Советский Балтийский флот был загнан на место его главной стоянки в Кронштадте, что обеспечило эвакуирующимся защиту от того, что немцы с мрачным юмором именовали
Сталин надеялся, что немцы совершат ошибку и выведут свои войска из Румынии, подобно тому как они сделали это в Финляндии. Однако они на это не пошли. В данном случае немецкое командование руководствовалось совершенно иными соображениями. На севере группа армий «Север» и 20-я горная армия занимали позиции по очень растянутому фронту и без всяких стратегических перспектив. Но что касается группы армий «Юг», (бывшая группа армий «Южная Украина»), то последняя выполняла очень важную задачу. Вывод войск из Румынии открыл бы дверь потоку советских армий на Балканы, создавая тем самым угрозу для Германии на всем протяжении громадного и непрочного фронта. Закрепившись на линии вдоль реки Днестр, немцы могли упереть один фланг своей обороны прямо в Черное море, а другой — в Карпатские горы. К этому времени группа армий «Юг» уже начала получать мощное подкрепление в виде большого количества хорошо вооруженных войск из Италии и с Балканского полуострова.
На основе данных разведки складывалась картина массированного усиления немецкой армии и ее реорганизации, которые проводились в Польше, далеко за линией фронта. Резко возросло количество самолетов люфтваффе, и проведение разведки с воздуха стало делом трудным. Неожиданно резко возросли потери среди бомбардировочной авиации советских ВВС, и количество бомбовых ударов пришлось сократить.
Сила немецких войск росла по всей линии фронта. А кроме того, немцы зарывались в землю. Пояс за поясом тянулись рубежи эшелонированной противотанковой обороны, которые выстраивались через половину Польши, проходя перед линией Висла — Нарев, а также за ней и далее в западном направлении. В районе обороны группы армий «Центр» фронт проходил по линии Белосток — Брест — Львов. Манштейн лично выбрал имя для этого рубежа обороны и назвал его «Линия Локки».[203] Следующая более сильно укрепленная линия обороны, которая получила название «Линия Шарнхорст», начиналась в 30–40 милях (примерно в 50–65 км) к востоку от рек Висла и Нарев. Третий пояс обороны, названный «Линия Гнейзенау», проходил вдоль западного берега этих рек. За два коротких месяца была проведена впечатляющая по своим объемам работа; все немцы, каких только можно было привлечь к ней, и большая часть взрослого населения Польши работали, не выпуская из рук штыковые и совковые лопаты, а также ведра и носилки. Все танковые дивизии были отведены с передовой, а на позициях с очень высокой плотностью и на большую глубину по фронту устанавливались противотанковые орудия либо с приставшими к ним ошметками грязи из Франции, либо с засохшими норвежскими папоротниками. В только что вырытые траншеи шел поток новой продукции. Создаваемая система обороны представляла собой густо переплетенную сеть противотанковых орудий, пулеметов, контрэскарпов и ежей, а также минных полей, и ее плотность возрастала с увеличением глубины обороны. Большие количества бронетанковой техники сосредотачивались в Восточной Пруссии, а также к западу от Варшавы и во многих других местах.