Сборник разъяснений высших судебных инстанций РФ законодательства о банкротстве

2.1. Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем – исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях – правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность – общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК Российской Федерации).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают – они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года № 758-О-О и от 3 июля 2014 года № 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

2.2. Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица – внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации – это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.