Ставка Гитлера усиленно нажимала на командующего 11-й армией, требуя от него быстрее разделаться с Севастополем. После того как немецкие дивизии, разгромленные под Москвой, стали под ударами советских войск откатываться на запад, взятие Севастополя могло бы в какой-то степени поддержать престиж фашистской армии у себя в Германии и за ее рубежами.
Но так же, как и в первом штурме, все удары врага разбились о невиданную, железную стойкость защитников города-героя. Севастопольцы знали, что Родина с ними. Знали, что за их героической неравной борьбой с врагом следит вся страна и не забывает о них.
По приказу Верховного Главнокомандующего И. В. Сталина силами боевых кораблей Черноморского флота и войск Северо-Кавказского фронта в декабре 1941 года была осуществлена сложная десантная операция на Керченский полуостров, которая отвлекла значительные силы немцев от Севастополя и тем самым улучшила его положение. Керченско-Феодосийская операция существенно и надолго изменила положение под Севастополем в нашу пользу.
Вторая попытка взять город штурмом, так же как и первая, дорого стоила врагу. Потеряв только убитыми до 30 тысяч солдат и офицеров, фашисты отступили на прежние позиции, а на ряде участков были даже оттеснены на несколько километров от исходных позиций, которые они занимали перед началом второго штурма. Изменился и тон фашистской пропаганды. Гитлеровцы заговорили о "неприступных фортах" Севастополя, об огромных силах советских войск, засевших в городе. Характерно, что в своих служебных документах немцы тоже упоминали форты, которые на самом деле не существовали, и даже приводили их вымышленные названия.
В течение января - апреля 1942 года под Севастополем крупных боев не происходило. Части гарнизона, пользуясь передышкой, вели интенсивную боевую учебу с учетом богатого опыта, накопленного в первые месяцы обороны, и за этот период значительно улучшили свои позиции, выбив противника с ряда важных в тактическом отношении высот. Усилилась деятельность наших снайперов.
Немцы готовились к третьему штурму. Они подтягивали к городу новые артиллерийские батареи, подвозили огромное количество боеприпасов. Впервые в этой войне против Севастополя была использована экспериментальная мортира калибром 615 мм. На крымские аэродромы перебазировался немецкий восьмой авиационный корпус в составе не менее 800 самолетов. Свыше ста самолетов, экипажи которых специально обучались действиям по морским целям, было выделено для борьбы против кораблей Черноморского флота. В портах Крыма сосредоточивались немецкие торпедные катера для противодействия нашим кораблям. В водном районе Севастопольской базы постоянно дежурили на позициях фашистские подводные лодки, торпедные катера, а в. тихую погоду и гидросамолеты-торпедоносцы. Всего для третьего штурма Севастополя гитлеровское командование подтянуло до 300 тысяч штыков, свыше 400 танков, свыше 2 тысяч орудий разных калибров и до 900 самолетов.
В первые дни войны наша Родина, естественно, не смогла противопоставить огромной фашистской военной машине соответствующее количество войск. Мы были вынуждены держать большие силы на Дальнем Востоке, где не прекращались провокации империалистической Японии. Советское правительство также не могло не считаться с угрозой нападения на Советский Кавказ со стороны Турции, поддерживаемой Англией и Францией.
Приняв на себя тяжелый удар гитлеровских армий, советские войска в оборонительных боях изматывали противника, уничтожали его живую силу и технику. Немцы израсходовали свои резервы, не достигнув цели. Мужественные воины Советской Армии и Военно-Морского Флота, руководимые Коммунистической партией и великим полководцем И. В. Сталиным, разбили преступные планы фашистских людоедов. Разгромив врага под Москвой, под Ростовом, в районе Тихвина, советские войска перешли в контрнаступление и к февралю 1942 года отбросили противника в ряде направлений к западу на 400 километров.
Но все же фашистская армия была еще очень сильна. Гитлеровская ставка разрабатывала планы нового крупного так называемого "весеннего наступления" 1942 года.
Немецкие фашисты готовили это "весеннее наступление" в полной уверенности, что никакого второго фронта американцы и англичане не создадут. Действительно, Черчилль и Рузвельт не выполнили своего обязательства открыть второй фронт в Европе в 1942 году, хотя к этому времени в Америке и Англии уже было под ружьем более шести миллионов человек.