Обстановка сложилась весьма серьезная, и Военный совет фронта вынужден был принять решение отвести войска от Кондопоги к Медвежьегорску и тем самым, сократив линию фронта, усилить оборону Медвежьегорска. Ожесточенные бои на подступах к Медвежьегорску с запада шли весь октябрь и ноябрь. А в конце первой декады ноября начались сильные атаки и с юга – от Кондопоги. Здесь действовал VII корпус финнов. У нас никаких резервов не было. Пока войска отходили от Кондопоги к Медвежьегорску, подступы к городу с запада обороняли 126-й полк, пять партизанских отрядов, четыре истребительных «батальона» (каждый по 50-70 человек), 155-й полк войск НКВД и сильно поредевшая 37-я дивизия. Им удалось задержать противника и дать возможность войскам Кондопожской группы сравнительно спокойно отойти к Медвежьегорску, развернуться в боевые порядки и занять позиции на внешнем поясе обороны города. 313-я дивизия до начала ноября вела бои на южных и западных подступах к Кондопоге, сдерживая натиск частей VII корпуса финнов. 3 ноября 313-я дивизия оставила Кондопогу и, прикрываясь сильными арьергардами, начала отход к Медвежьегорску. Этот отход был еще более тяжелым, чем отход 71-й дивизии. Мешала грязь на дороге. Упорно наседал с юга противник, поэтому на помощь арьергарду приходилось посылать то роту, то батальон. Финны выходили также мелкими группами во фланг отходящим колоннам, обстреливали их, вынуждая командиров полков развертывать в боевые порядки отдельные роты из состава походных колонн. Отступлению этой дивизии содействовал отряд пограничников. Он прикрывал ее колонны от диверсионных групп противника, старавшихся внесли панику и помешать нормальному продвижению к Медвежьегорску.
В середине ноября под Медвежьегорском сложилась тяжелая ситуация. Финское командование планировало форсировать Беломорско-Балтийский канал и, заняв деревню Габсельга, повернуть на север, и по дороге Морская Масельга – Лапино выйти на берег Белого моря в районе Сумского Посада, перерезав здесь железную дорогу Сорока – Обозерский. В секретной директиве финского генерального штаба, предназначенной для проведения занятий с офицерами, разъяснялось, что «линия по р. Свирь – Онежскому озеру и дальше по Беломорско-Балтийскому каналу очень хороша как линия обороны. И именно поэтому она не годится в качестве линии государственной границы, ибо перед этой линией обороны должна лежать дальше на восток полоса предполья протяженностью 150-180 километров».
28 ноября противник подтянул к городу свежую пехотную бригаду, полк шюцкора и батальон танков. На следующий день усиленный батальон финнов из состава VII армейского корпуса, наступавшего с юга, обошел лесом правый фланг 313-й дивизии и вышел на дорогу Чебино – Медвежьегорск в тыл советским войскам, оборонявшим Медвежьегорск с запада. 52-й полк вступил с ним в бой и дал возможность 15-му и 155-му полкам, а Также истребительным подразделениям и партизанским отрядам отойти по бездорожью на северо-восток в район Беломорско-Балтийского канала севернее его Повенецкой лестницы.
4 декабря ударная группировка противника, в которую вошли свежие силы, начала яростные атаки на город с запада. Уже на второй день финны ворвались в Медвежьегорск. В самом городе принял бой лишь один 126-й полк, находившийся в то время в резерве командующего группой. Он же оказывал сопротивление и на дороге Медвежьегорск – Пиндуши – Повенец. Оставшиеся на южном участке обороны части 313-й дивизии и 131-й полк 71-й дивизии 6 декабря пробились в захваченный противником город, вступили с ним в бой и уничтожили свыше 600 финнов. Однако с подходом новых сил финнов положение советских войск в Медвежьегорске стало безнадежным, и в ночь с 6 на 7 декабря части 71-й и 313-й дивизий по льду отошли на восточный берег в район деревень ОровТуба и Габсельга.
Отошли они вовремя: ударная группировка финнов, преследуя наш 126-й полк по дороге от поселка Пиндуши, 7 декабря утром форсировала канал. Танки финнов ворвались в Габселыу, за ними двигалась пехота. Наши части к этому времени привели себя в порядок после отхода от Медвежьегорска по льду и сильной контратакой отбросили прорвавшихся финнов на западный берег канала. В момент их отхода советские саперы взорвали шлюзы Повенецкой лестницы. Потоки воды поглотили остатки финского авангарда с их танками и артиллерией. После этого противник уже не пытался форсировать канал в районе Повенца.
Правофланговые части Медвежьегорской группы, отступавшие по бездорожью на север, 8 декабря вышли в район 6-8-го шлюзов Беломорско-Балтийского канала. Там собрались подразделения 24-го полка под командованием майора М.С. Макарова, все истребительные батальоны и подразделения 15-го полка, которыми командовал капитан Н.С. Бойцов. Финские войска были в значительной степени обескровлены и измотаны. После 8 декабря 1941 года войска Карельского фронта на огромном пространстве от полуострова Рыбачий до реки Свирь заняли прочную оборону. Ни финнам, ни немцам больше не удалось продвинуться буквально ни на шаг.